En relación con el proceso de revisión de las prácticas de gobierno corporativo, la Ley de Auditoría34 amplía los requisitos sobre la composición y funciones del Comité de auditoría establecidas en la Disposición adicional decimoctava de la Ley del Mercado de Valores.
Respecto a su composición, incorpora como novedad que al menos uno de los miembros del Comité de auditoría sea independiente y designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
En cuanto a las nuevas funciones, le encomienda supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. También se encomienda al Comité de auditoría la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, respecto a la cual anteriormente sólo se le exigía conocimiento.
El Comité de auditoría debe recibir anualmente del auditor una confirmación escrita de independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta, así como la información de los servicios de cualquier clase prestados por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos.
Además, deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de otros servicios adicionales. Real Decreto-ley de las Cajas de Ahorros
El Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, reforma el marco jurídico de las cajas de ahorro con un doble objetivo: la capitalización de las cajas, facilitando su acceso a recursos de máxima categoría en iguales condiciones que otras entidades de crédito y la profesionalización de sus órganos de gobierno.
Este Real Decreto-ley exige que todas las cajas de ahorro, sean o no emisores de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, publiquen un informe de gobierno corporativo. El IAGC será objeto de comunicación a la CNMV, quien remitirá copia del mismo al Banco de España y a los órganos competentes de las comunidades autónomas.
34
Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria.
CNMV. Informe Anual de
Gobierno Corporativo 2009
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Además, introduce dos nuevos órganos de gobierno en las cajas de ahorro: la Comisión de retribuciones y nombramientos, que supone la ampliación de la anterior Comisión de retribuciones y la Comisión de obra social.
Las novedades introducidas en la Ley Orgánica de las Cajas de Ahorro (LORCA) por el Real Decreto-ley implican la actualización del modelo de IAGC aplicable a las cajas y definido por la Circular 2/2005, de la CNMV, para dar cabida a información sobre los nuevos órganos de gobierno y grupos de representación y sobre los cuotapartícipes como grupo con derecho de voto en lo órganos de gobierno y con posibilidad de impugnar acuerdos.
También se establece la obligación de que en el IAGC de las cajas se detallen los conflictos de intereses existentes entre los miembros de los órganos de gobierno o, si los hubiere, los cuotapatícipes y la función social de la caja. Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas
Con la finalidad de aumentar la transparencia de los sistemas de control interno de la información financiera de las entidades cotizadas, la CNMV aprobó, en abril de 2009, la creación de un grupo de expertos encargado de elaborar un informe con recomendaciones de control interno sobre la fiabilidad de la información financiera que incluyera: propuestas de cambios regulatorios; un catálogo de principios y buenas prácticas; guías de apoyo para informar y supervisar; así como el tratamiento de las entidades que solicitan por primera vez su admisión a negociación.
En junio de 2010, la CNMV difundió el informe “Control interno sobre la
información financiera en las entidades cotizadas” 35 elaborado por un grupo
de 12 expertos.
Las recomendaciones y conclusiones de dicho grupo de expertos serán tenidas en consideración por la CNMV como elemento de referencia para futuras modificaciones normativas en el ámbito del control de interno de la información financiera de las sociedades cotizadas.
Proyectos en curso: actualización del Código Unificado y Ley de Economía Sostenible
Con el objetivo de dar cumplimiento a la recomendación de la Comisión Europea de 200936, sobre los sistemas retributivos de los consejeros de las sociedades cotizadas, la CNMV sometió a consulta pública, del 17 de diciembre de 2009 hasta el 17 de febrero de 2010, una propuesta de actualización del Código Unificado que incorporaba todas las medidas recomendadas por la Comisión Europea37.
35
Disponible en: http://www.cnmv.es/Portal/verDoc.axd?t={32e45d10-dc58-44dc-8695-702e29a2fb5a}
36. Commission Recommendation complementing Recommendations 2004/913/EC and 2005/162/EC, as regards the regime for the remuneration of directors of listed companies. Abril 2009. http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors- remun/directorspay_290409_en.pdf
37
El Proyecto de actualización del Código Unificado se encuentra disponible en: http://www.cnmv.es/DocPortal/DocFaseConsulta/CNMV/CarCodUnif.pdf