Challenges and Barriers

***** GRUPO SECURITY S.A.

y BANCO BICE

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“El presente Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda consta en escritura pública de fecha 9 de enero de 2006, Repertorio Nº 147-2006, otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, la cual fue modificada por escrituras públicas de fecha 6 de febrero de 2006, Repertorio Nº 719-2006, y 1° de marzo de 2006, Repertorio Nº 969-2006, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago antes referida. Sólo para efectos informativos, a continuación se transcriben las partes pertinentes del contrato de emisión incluyendo las modificaciones antes señaladas.”

GRUPO SECURITY S.A. y BANCO BICE, este último en calidad de

Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador, y en conformidad a la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores, la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, las normas pertinentes dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, la Ley Número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores, en adelante la Ley del DCV, el Reglamento de la Ley del DCV, en adelante el Reglamento del DCV, el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el Reglamento Interno del DCV, las normas legales o reglamentarias aplicables a la materia, y de conformidad a los acuerdos celebrados por el Directorio de Grupo Security S.A., celebraron un contrato de emisión de una línea de bonos, de aquellos definidos en el inciso final del artículo ciento cuatro de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores, en adelante el “Contrato de

Emisión por Línea” o el “Contrato de Emisión” o el “Contrato”,

cuyos bonos serán emitidos por Grupo Security S.A., en adelante

también “Grupo Security”, el “Emisor" o la “Sociedad", actuando el Banco BICE como representante de las personas naturales o jurídicas que adquieran los bonos emitidos en conformidad al Contrato, en adelante el “Representante de los Tenedores de

Bonos”. Esta emisión de bonos, en adelante también “Bonos”,

será desmaterializada, para ser colocados en el mercado en general, y los Bonos serán depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante también el DCV, todo de conformidad a las estipulaciones que siguen:

DEFINICIONES: Sin perjuicio de otros términos definidos más

adelante en este Contrato, los términos que a continuación se indican, tendrán para efectos de este contrato, los siguientes significados: A: Por “Activos Esenciales”: Se entenderá por Activos Esenciales del Emisor las acciones o participaciones sociales que le permitan al Emisor controlar, ya sea directa o indirectamente, el cincuenta y uno por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto del Banco Security; B: Por “Banco Pagador”, el Banco BICE o el que en el futuro pudiera reemplazarlo. C: Por “Contrato”, el presente instrumento y cualquiera escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo. D: Por "Día Hábil" o "Día Hábil

Bancario", aquél en que los bancos e instituciones financieras

abran las puertas al público en Santiago de Chile, para el ejercicio de las operaciones propias de su giro. E: Por "Emisor" o "Deudor", Grupo Security S.A. F: Por "Diario” o “Diario de amplia circulación

nacional": se entenderá por tal el diario "El Mercurio" de Santiago,

y si este no existiere se entenderá por tal el Diario Oficial; G: Por "Estados Financieros": Corresponde al balance general, estados de resultados, estados de cambios en la posición financiera y demás antecedentes del Emisor contenidos en la Ficha Estadística Codificada Uniforme en adelante “FECU”, establecida en la Circular Número mil quinientos uno de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones, o la norma que la reemplace. Las referencias hechas en este Contrato a partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deban anotarse en el instrumento que reemplace a la actual FECU. Las referencias hechas en este Contrato a las cuentas de la FECU, corresponden a aquellas vigentes a partir del primero de enero del dos mil uno. H: Por "Fechas de Pago de Intereses", aquéllas en las cuales el Banco Pagador por cuenta del Emisor, pagará a los Tenedores de Bonos sólo los intereses devengados. I: Por "Fechas

el Banco Pagador, por cuenta del Emisor, pagará a los Tenedores de Bonos los intereses devengados y también la cuota del capital correspondiente. J. Por "Filial”, "Matriz" y "Coligada": aquellas sociedades a que se hace mención en los artículos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas. K: Por “Filial Relevante”, toda Filial del Emisor cuyo valor represente un ocho por ciento o más del Total de Activos Individuales. Para estos efectos se entenderá que el valor de una Filial corresponde en cada FECU individual a: (i) el monto registrado por ella en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas (cuenta cinco punto trece punto diez punto diez), menos Mayor Valor de Inversiones (cuenta cinco punto trece punto diez punto cuarenta), o más Menor Valor de Inversiones (cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta), según corresponda, y (ii) más las obligaciones que la respectiva Filial tenga para con el Emisor u otra Filial del Emisor. En todo caso, dentro de la categoría de Filial Relevante aquí definida se entenderá incluida la sociedad Factoring Security S.A. L: Por "Pesos" se entenderá la moneda de curso legal chilena. M: Por "Representante de los

Futuros Tenedores de Bonos", o "Representante de los Tenedores de Bonos", el Banco BICE. N: Por “SVS”, se entenderá

Superintendencia de Valores y Seguros. Ñ: Por “Total de Activos

Individuales”, corresponde a la cuenta cinco punto uno cero punto

cero cero punto cero cero de la FECU individual de Grupo Security S.A. O: Por "Tenedor de Bonos": Significa cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos dentro de la línea de emisión a que se refiere el presente instrumento, en la fecha de que se trate. P: Por "Unidad de Fomento" o “UF”, la Unidad de Fomento que varía día a día y que es publicada periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en conformidad a la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile y que dicho Organismo publica en el Diario Oficial, de acuerdo a lo contemplado en el Capítulo II B. tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile o las normas que la reemplacen en el futuro. En el evento que, por disposición de la autoridad competente se le encomendare a otros organismos la función de fijar el valor de la Unidad de Fomento, se entenderá que se aplicará el valor fijado por éste. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase,

calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Sin perjuicio de las definiciones contenidas en otras partes de este documento, para efectos de este Contrato de Emisión y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario, (A) los términos con mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio) tendrán el significado adscrito a los mismos en esta cláusula de definiciones; (B) según se utiliza en este Contrato de Emisión: (a) cada término contable que no esté definido de otra manera en este instrumento tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados Chilenos, y (b) cada término legal que no esté definido de otra manera en este Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil de Chile; y (C) Los términos definidos en esta cláusula de definiciones, pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos de este Contrato de Emisión.

CLÁUSULA PRIMERA: Antecedentes del Emisor y de la Emisión: A: Constitución legal. Grupo Security S.A., Rol Único Tributario

Número noventa y seis millones seiscientos cuatro mil trescientos ochenta guión seis, se constituyó bajo la razón social de "Security Holdings S.A.", por escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, el ocho de Febrero de mil novecientos noventa y uno, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas cinco mil setecientos veinte, número dos mil ochocientos veinte del año mil novecientos noventa y uno, y se publicó en el Diario Oficial del veintidós de Febrero de ese mismo año. La sociedad ha sido objeto de las siguientes modificaciones, todas las cuales fueron debidamente legalizadas: (a) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día catorce de Junio de mil novecientos noventa y uno, reducida a escritura pública otorgada en esta notaría el mismo día catorce de Junio de mil novecientos noventa y uno, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas diecisiete mil ciento diez, número ocho mil quinientos sesenta y dos y se publicó en el Diario Oficial del diecisiete de Junio de mil novecientos

noventa y uno, rectificada por extracto inscrito a fojas diecinueve mil ochocientos sesenta, número nueve mil novecientos veintitrés del mismo registro con fecha ocho de julio del mismo año y que fuera publicado en el Diario Oficial del seis de Julio de mil novecientos noventa y uno. (b) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día doce de Julio de mil novecientos noventa y cuatro, reducida a escritura pública otorgada en esta notaría el cinco de Agosto de mil novecientos noventa y cuatro, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas veinte mil ciento diecisiete, número dieciséis mil cuatrocientos veintisiete del año mil novecientos noventa y cuatro y se publicó en el Diario Oficial del nueve de Septiembre de mil novecientos noventa y cuatro. (c) Por Junta Extraordinaria de sus accionistas, efectuada el catorce de Diciembre de mil novecientos noventa y cuatro, acta que se redujo a escritura pública en la notaría de Santiago, de Don Patricio Raby Benavente, con fecha dieciséis de Diciembre de mil novecientos noventa y cuatro, cuyo extracto pertinente fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago a fojas veintinueve mil doscientos cuarenta y nueve, número veintitrés mil novecientos diez del año mil novecientos noventa y cuatro y publicado en el Diario Oficial del día treinta de Diciembre de ese mismo año. (d) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día trece de Enero de mil novecientos noventa y cinco, reducida a escritura pública otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente, el veintisiete de Enero de mil novecientos noventa y cinco, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas tres mil cuatrocientos diecinueve, número dos mil setecientos veinticuatro del año mil novecientos noventa y cinco y se publicó en el Diario Oficial del seis de Febrero de mil novecientos noventa y cinco. (e) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día treinta y uno de Marzo de mil novecientos noventa y cinco, reducida a escritura pública otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente, el seis de Abril de mil novecientos noventa y cinco, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas nueve mil trescientos dieciocho, número siete mil quinientos diecinueve del año mil novecientos noventa y cinco y se publicó en el Diario Oficial del veintiocho de Abril de mil novecientos noventa y cinco. (f) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día dieciocho de Octubre de mil novecientos noventa y cinco, reducida a escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de Don Enrique Morgan Torres, ante el

notario suplente Don Guillermo Le-Fort Campos, el diecinueve de Octubre de mil novecientos noventa y cinco, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas veinticinco mil ciento veintisiete, número veinte mil trescientos diecinueve del año mil novecientos noventa y cinco y se publicó en el Diario Oficial del veintiséis de Octubre de mil novecientos noventa y cinco. (g) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día veintiocho de Abril de mil novecientos noventa y siete, reducida a escritura pública otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente el ocho de Mayo de mil novecientos noventa y siete, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas trece mil novecientos noventa y ocho, número once mil doscientos doce del año mil novecientos noventa y siete y se publicó en el Diario Oficial del veintitrés de Junio de mil novecientos noventa y siete. (h) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día veinte de Octubre de mil novecientos noventa y siete, reducida a escritura pública otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente el veinte de Octubre de mil novecientos noventa y siete, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas veintiséis mil cuarenta, número veintiún mil setenta y dos del año mil novecientos noventa y siete y se publicó en el Diario Oficial del veintisiete de Octubre de mil novecientos noventa y siete. (i) Por escritura otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente el tres de Marzo de mil novecientos noventa y nueve, anotada en el Repertorio bajo el Número setecientos sesenta y dos guión noventa y nueve. (j) Por escritura otorgada ante el notario de Santiago Don Enrique Morgan Torres el dieciséis de Abril de mil novecientos noventa y nueve, anotada en el Repertorio bajo el Número un mil setecientos veinte guión noventa y nueve. (k) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día diecinueve de diciembre de dos mil tres, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha doce de enero de dos mil cuatro en la notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, cuyo extracto se inscribió a fojas mil novecientos treinta y siete, número mil quinientos ocho del Registro de Comercio de Santiago de dos mil cuatro, y se publicó en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de enero de dos mil cuatro, rectificado por extracto inscrito a fojas cuatro mil novecientos cincuenta y dos, número tres mil ochocientos cuarenta y tres del Registro de Comercio de Santiago de dos mil cuatro, y publicado en el Diario Oficial de fecha dieciocho de febrero de dos mil cuatro. (l) Por Junta General Extraordinaria de

Accionistas celebrada el día cinco de mayo de dos mil cuatro, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha diez de mayo de dos mil cuatro en la notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, cuyo extracto se inscribió a fojas trece mil novecientos ocho, número diez mil cuatrocientos sesenta y cinco del Registro de Comercio de Santiago de dos mil cuatro, y se publicó en el Diario Oficial de fecha diecisiete de mayo de dos mil cuatro. (m) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día dos de agosto de dos mil cuatro, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha diez de agosto de dos mil cuatro en la notaría de Santiago de don Álvaro Bianchi Rosas, y un extracto de la cual se inscribió a fojas veinticinco mil cuarenta y cuatro, número dieciocho mil seiscientos noventa y uno del Registro de Comercio de Santiago de dos mil cuatro, y se publicó en el Diario Oficial de fecha dieciocho de agosto del mismo año.

B. Duración. La duración del Emisor es indefinida. C. Objeto Social. El objeto del Emisor en conformidad a sus

Estatutos, es: efectuar inversiones de renta en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles. A estos efectos, la sociedad podrá adquirir, conservar, vender, enajenar y negociar acciones y derechos en sociedades civiles o mercantiles, y derechos en comunidades, bonos, debentures, letras de cambio, pagarés y valores mobiliarios en general, efectos de comercio o instrumentos financieros; formar sociedades e ingresar a sociedades ya constituidas de cualquier naturaleza jurídica; realizar inversiones y prestar asesorías de inversiones y financieras, tanto en el país como en el extranjero y las demás actividades directamente relacionadas con las anteriores.

D. Domicilio. El domicilio legal del Emisor es la ciudad de Santiago. E. Dirección. La dirección de su sede principal es Avenida Apoquindo

tres mil ciento cincuenta, piso quince, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago.

F. Inscripción. El Emisor se encuentra inscrito bajo el número cero

cuatro nueve nueve, en el Registro respectivo de la Superintendencia de Valores y Seguros.

G. Aprobación. La presente emisión de Bonos se encuentra aprobada

por el Directorio del Emisor, según consta en el Acta de Sesión de Directorio de fecha veintisiete de Diciembre del año dos mil cinco, reducida a escritura pública ante el Notario de Santiago don Enrique Morgan Torres con fecha veintisiete de Diciembre del año dos mil cinco.

H: Representantes del Emisor. Los representantes del Emisor para

suscribir el presente Contrato son los señores Francisco Silva Silva y Renato Peñafiel Muñoz, actuando separada e indistintamente uno cualquiera de ellos, conforme al acuerdo del Directorio del Emisor, indicado en la letra G. anterior.

CLÁUSULA SEGUNDA: Deudas Preferentes o Privilegiadas del Emisor y Emisiones Vigentes de Bonos. Deudas del Emisor:

Deudas del Emisor: El Emisor, a esta fecha, no registra deudas preferentes o privilegiadas, sin perjuicio de aquellas obligaciones que eventualmente puedan quedar afectas a los privilegios o preferencias establecidos en el Título XLI del Código Civil o leyes especiales. Emisiones vigentes de Bonos: El Emisor tiene vigentes las siguientes emisiones de Bonos: i) Serie B, por la suma de un millón de Unidades de Fomento, emitida al amparo del contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda que consta en escritura pública de veinticinco de junio de dos mil tres, la cual fue modificada por escritura pública de fecha veintiocho de julio de dos mil tres, ambas otorgadas ante el Notario Público de Santiago don Enrique Morgan Torres. Dicha línea de bonos se inscribió bajo el Número Trescientos cuarenta con fecha trece de agosto de dos mil tres en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. A la fecha de la presente emisión el saldo adeudado de la Serie B alcanza a la suma de un millón de Unidades de Fomento; ii) Serie C, por la suma de setecientas cincuenta mil Unidades de Fomento, emitida al amparo del contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda que consta en escritura pública de primero de junio de dos mil cuatro, la cual fue modificada por escrituras públicas de fecha siete de julio de dos mil cuatro, anotada en el Repertorio con el número tres mil quinientos veinte guión dos mil cuatro, veintidós de julio de dos mil cuatro, anotada en el Repertorio con el número tres mil ochocientos cincuenta y ocho guión dos mil cuatro, y dieciséis de noviembre de dos mil cinco, anotada en el Repertorio con el número cinco mil setecientos veintitrés guión dos mil cinco, todas ellas otorgadas en esta misma Notaría de Santiago. Dicha línea de bonos se inscribió bajo el Número Trescientos setenta y seis con fecha dieciséis de julio de dos mil