CHAPTER 6 FINDINGS AND DISCUSSIONS
6.2 Phase 1: CRM Implementation
6.2.1 Donor Information Management
contenidos en las cláusulas anteriores, en este acto y por el presente instrumento, Grupo Security S.A. y Banco Bice, representados por sus mandatarios comparecientes, vienen en otorgar una escritura complementaria al Contrato, en adelante denominada la “Escritura Complementaria”, con el fin de establecer las condiciones particulares de una segunda colocación de Bonos que se emitirán con cargo a la Línea ya singularizada. Los Bonos de esta segunda colocación que se emitirán con cargo a la Línea tendrán las siguientes características especiales:
(A) Monto Máximo de la Emisión y Series: El Emisor procederá a realizar una segunda emisión de bonos desmaterializados a plazo fijo, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General Número setenta y siete de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones posteriores, reajustables y al portador, por un monto máximo nominal equivalente en Pesos a quinientas mil
Unidades de Fomento, y que contará con una única serie denominada Serie C Dos (en adelante “Serie C Dos”).
(B) Número de Bonos y Valor nominal: Los Bonos de la Serie C Dos se dividirán en mil Bonos con un valor nominal equivalente en Pesos a quinientas Unidades de Fomento cada uno.
(C) Plazo de Colocación de la Emisión: El plazo para la colocación de los Bonos Serie C Dos será de treinta y seis meses, contados a partir del quince de diciembre del año dos mil cinco, en adelante, el “Plazo de Colocación”. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública, y ser comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos, al Deposito Central de Valores S.A. y a la Superintendencia de Valores y Seguros. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia de Valores y Seguros, el monto de la emisión quedará reducido al monto efectivamente colocado. (D) Plazo de Vencimiento de los Bonos: Los Bonos Serie C Dos vencerán el quince de diciembre del año dos mil veintiséis. (E) Intereses: Los Bonos Serie C Dos devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés del cuatro coma veinte por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente al dos coma cero siete ocho cuatro por ciento semestral. Los intereses de la Serie C Dos se devengarán desde el día quince de diciembre de dos mil cinco, y se pagarán en las fechas indicadas en el literal H de esta Cláusula Sexta. Los intereses y el capital de los Bonos Serie C Dos no cobrados oportunamente, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, ni tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora, en cuyo caso se devengará el interés contemplado en el Artículo dieciséis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. A mayor abundamiento, queda expresamente establecido que no constituirá mora o retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día inhábil.
(F) Amortizaciones: La amortización de los Bonos Serie C Dos se efectuará en treinta y ocho cuotas semestrales, a partir del quince de junio del año dos mil ocho, las cuales vencerán en las fechas indicadas en el literal H de esta Cláusula Sexta.
(G) Reajustabilidad: Los Bonos Serie C Dos están denominados en Unidades de Fomento y por lo tanto, el saldo insoluto de capital
se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre el quince de diciembre de dos mil cinco y el día de los respectivos vencimientos.
(H) Calendario de Pago de Intereses y Amortizaciones: Los cupones de los Bonos de la Serie C Dos por concepto de intereses o de intereses y amortización, según corresponda, serán pagados semestralmente los días quince de junio y quince de diciembre de cada año según corresponda, y en caso que dicha fecha no sea un día Hábil Bancario, el mencionado pago se efectuará en el día Hábil Bancario inmediatamente siguiente, todo ello de conformidad con el siguiente “Calendario de Pagos de Capital e Intereses”: i) Los intereses se devengarán a partir del día quince de diciembre del año dos mil cinco, y se pagarán en las siguientes fechas: Primera cuota, quince de junio de dos mil seis; Segunda cuota, quince de diciembre de dos mil seis; Tercera cuota, quince de junio de dos mil siete; Cuarta cuota, quince de diciembre de dos mil siete; Quinta cuota, quince de junio de dos mil ocho; Sexta cuota, quince de diciembre de dos mil ocho; Séptima cuota, quince de junio de dos mil nueve; Octava cuota, quince de diciembre de dos mil nueve; Novena cuota, quince de junio de dos mil diez; Décima cuota, quince de diciembre de dos mil diez; Undécima cuota, quince de junio de dos mil once; Duodécima cuota, quince de diciembre de dos mil once; Décimo tercera cuota, quince de junio de dos mil doce; Décimo cuarta cuota, quince de diciembre de dos mil doce; Décimo quinta cuota, quince de junio de dos mil trece; Décimo sexta cuota, quince de diciembre de dos mil trece; Décimo séptima cuota, quince de junio de dos mil catorce; Décimo octava cuota, quince de diciembre de dos mil catorce; Décimo novena cuota, quince de junio de dos mil quince; Vigésima cuota, quince de diciembre de dos mil quince; Vigésimo primera cuota, quince de junio de dos mil dieciséis; Vigésimo segunda cuota, quince de diciembre de dos mil dieciséis; Vigésimo tercera cuota, quince de junio de dos mil diecisiete; Vigésimo cuarta cuota, quince de diciembre de dos mil diecisiete; Vigésimo quinta cuota, quince de junio de dos mil dieciocho; Vigésimo sexta cuota, quince de diciembre de dos mil dieciocho; Vigésimo séptima cuota, quince de junio de dos mil diecinueve; Vigésimo octava cuota, quince de diciembre de dos mil diecinueve; Vigésimo novena cuota, quince de junio de dos mil veinte; Trigésima cuota, quince de diciembre de dos mil veinte; Trigésimo primera cuota, quince de junio de dos mil veintiuno; Trigésimo segunda cuota, quince de diciembre de dos mil veintiuno; Trigésimo tercera cuota, quince de junio de dos
mil veintidós; Trigésimo cuarta cuota, quince de diciembre de dos mil veintidós; Trigésimo quinta cuota, quince de junio de dos mil veintitrés; Trigésimo sexta cuota, quince de diciembre de dos mil veintitrés; Trigésimo séptima cuota, quince de junio de dos mil veinticuatro; Trigésimo octava cuota, quince de diciembre de dos mil veinticuatro; Trigésimo novena cuota, quince de junio de dos mil veinticinco; Cuadragésima cuota, quince de diciembre de dos mil veinticinco; Cuadragésimo primera cuota, quince de junio de dos mil veintiséis; Cuadragésimo segunda cuota, quince de diciembre de dos mil veintiséis; ii) Las amortizaciones del capital de los Bonos Serie C Dos se efectuarán en treinta y ocho cuotas semestrales, a partir del quince de junio del año dos mil ocho, las cuales vencerán en las siguientes fechas: Primera cuota, quince de junio de dos mil ocho; Segunda cuota, quince de diciembre de dos mil ocho; Tercera cuota, quince de junio de dos mil nueve; Cuarta cuota, quince de diciembre de dos mil nueve; Quinta cuota, quince de junio de dos mil diez; Sexta cuota, quince de diciembre de dos mil diez; Séptima cuota, quince de junio de dos mil once; Octava cuota, quince de diciembre de dos mil once; Novena cuota, quince de junio de dos mil doce; Décima cuota, quince de diciembre de dos mil doce; Undécima cuota, quince de junio de dos mil trece; Duodécima cuota, quince de diciembre de dos mil trece; Décimo tercera cuota, quince de junio de dos mil catorce; Décimo cuarta cuota, quince de diciembre de dos mil catorce; Décimo quinta cuota, quince de junio de dos mil quince; Décimo sexta cuota, quince de diciembre de dos mil quince; Décimo séptima cuota, quince de junio de dos mil dieciséis; Décimo octava cuota, quince de diciembre de dos mil dieciseis; Décimo novena cuota, quince de junio de dos mil diecisiete; Vigésima cuota, quince de diciembre de dos mil diecisiete; Vigésimo primera cuota, quince de junio de dos mil dieciocho; Vigésimo segunda cuota, quince de diciembre de dos mil dieciocho; Vigésimo tercera cuota, quince de junio de dos mil diecinueve; Vigésimo cuarta cuota, quince de diciembre de dos mil diecinueve; Vigésimo quinta cuota, quince de junio de dos mil veinte; Vigésimo sexta cuota, quince de diciembre de dos mil veinte; Vigésimo séptima cuota, quince de junio de dos mil veintiuno; Vigésimo octava cuota, quince de diciembre de dos mil veintiuno; Vigésimo novena cuota, quince de junio de dos mil veintidós; Trigésima cuota, quince de diciembre de dos mil veintidós; Trigésimo primera cuota, quince de junio de dos mil veintitrés; Trigésimo segunda cuota, quince de diciembre de dos mil veintitrés; Trigésimo tercera cuota, quince de junio de dos mil veinticuatro;
Trigésimo cuarta cuota, quince de diciembre de dos mil veinticuatro; Trigésimo quinta cuota, quince de junio de dos mil veinticinco; Trigésimo sexta cuota, quince de diciembre de dos mil veinticinco; Trigésimo séptima cuota, quince de junio de dos mil veintiséis; Trigésimo octava cuota, quince de diciembre de dos mil veintiséis. Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de intereses y amortización de la Serie C Dos de esta emisión se protocoliza como “ANEXO UNO” con esta misma fecha y bajo el mismo número de repertorio de esta escritura, en esta misma Notaría, y se entiende que forma parte integrante de esta Escritura Complementaria, en adelante, la “Tabla de Desarrollo”.
(I) Rescate Anticipado Serie C Dos: Esta emisión contempla la opción del Emisor de rescatar anticipadamente, en forma total o parcial, los bonos de la Serie C Dos, en cualquier tiempo a partir del quince de diciembre del año dos mil diez, incluyendo este día, sea o no en una fecha de pago de intereses o de amortización de capital;
(J) Uso de fondos: Del total de los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie C Dos se destinará al menos un cincuenta por ciento al refinanciamiento de pasivos del Emisor, y el saldo se destinará al financiamiento de su plan de inversiones. CLÁUSULA SÉPTIMA: DEUDAS PREFERENTES O PRIVILEGIADAS DEL EMISOR Y EMISIONES VIGENTES DE BONOS.
(A) Deudas del Emisor: El Emisor, a esta fecha, no registra deudas preferentes o privilegiadas, sin perjuicio de aquellas obligaciones que eventualmente puedan quedar afectas a los privilegios o preferencias establecidos en el Título XLI del Código Civil o leyes especiales.
(B) Emisiones vigentes de Bonos: (i) La Serie B, por la suma de un millón de Unidades de Fomento, conforme a lo dispuesto en el contrato de emisión de una línea de bonos que consta en la escritura pública de fecha veinticinco de junio del año dos mil tres, otorgada en esta Notaría y anotada en el Repertorio con el número cuatro mil siete guión dos mil tres. El contrato de emisión fue modificado por escritura pública de fecha veintiocho de julio de dos mil tres, otorgada en esta misma Notaría y anotada en el Repertorio con el número cuatro mil setecientos dieciséis guión dos mil tres. La emisión de bonos Serie B se inscribió bajo el Número Trescientos cuarenta con fecha trece de agosto de dos mil tres en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. A la fecha de la presente emisión el saldo adeudado de
la Serie B alcanza a la suma de un millón de Unidades de Fomento; y (ii) La Serie C, por la suma de setecientas cincuenta mil Unidades de Fomento, conforme a lo dispuesto en el Contrato. Dicha emisión de bonos se inscribió bajo el Número Trescientos setenta y seis con fecha dieciséis de julio de dos mil cuatro en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. A la fecha de la presente emisión el saldo adeudado de la Serie C alcanza a la suma de setecientas mil Unidades de Fomento, encontrándose emitidos pero aún sin colocar Bonos por la suma de cincuenta mil Unidades de Fomento.
CLÁUSULA OCTAVA: Se deja constancia que, de conformidad a lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de valores, para la presente emisión y colocación de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia, ni peritos calificados.
CLÁUSULA NOVENA: Para todos los efectos, se deja constancia que, en todo aquello no modificado por la presente Escritura Complementaria, rigen en su plenitud todas las demás estipulaciones contenidas en el Contrato de Emisión y sus modificaciones antes singularizados.