El Poder Ejecutivo promulgó la Ley No. 249-17 de fecha 19 de diciem- bre de 2017, que modifica la Ley No. 19-00 del Mercado de Valores. Esta Ley tiene por objeto: “regular, supervisar, desarrollar y promo-
ver un mercado de valores ordenado, eficiente y transparente, con la finalidad de proteger los derechos e intereses de los inversionis- tas, minimizar el riesgo sistémico, fomentar una sana competencia y preservar la confianza en el mercado de valores, estableciendo las condiciones para que la información sea veraz, suficiente y opor- tuna, con la finalidad de contribuir con el desarrollo económico y social del país” (Ley No.249-17 del Mercado de Valores, 2017, Art. 1).
De igual manera, la Ley incorpora los objetivos y principios esen- ciales de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO, por sus siglas en inglés) aplicables a la regulación de los mercados de valores de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OECD por sus siglas inglés). La supervisión y regulación del mercado de valores recae sobre la Superintenden- cia del Mercado de Valores, cuyo órgano superior es el Consejo Nacional de Valores. El Consejo está integrado por siete miembros: cuatro miembros independientes, designados directamente por el Poder Ejecutivo, de ternas presentadas por el Consejo, vía la Junta Monetaria; y tres miembros ex oficios que son el Gobernador del Banco Central, quien lo presidirá, pudiendo delegar en un funciona- rio de alta jerarquía de esa institución, ratificado por la Junta Mone- taria; el Ministro de Hacienda, quien podrá delegar en un funcio- nario de alta jerarquía de esa institución; y el Superintendente de Valores (Ley No.249-17 del Mercado de Valores, 2017, Art. 7, 13 y 14). En cuanto a la infraestructura del mercado, la ley establece que las negociaciones de valores pueden realizarse en dos modalidades. La primera es mediante mecanismos centralizados de negociación como son las bolsas de valores o los sistemas electrónicos de nego- ciación directa (SEND), los cuales permiten la negociación multi-
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lateral entre partes institucionales; en tanto que la segunda sería a través del mercado extrabursátil (OTC), que permite negociaciones bilaterales fuera de los mecanismos centralizados de negociación. Se contempla que exista un registro de operaciones para el mercado OTC, con el objeto de recibir y registrar información de transacciones bilaterales sobre valores celebradas en el mercado OTC, divulgando información al mercado sobre dichas transaccio- nes u operaciones, bajo las reglas y condiciones que se establece- rán de forma reglamentaria. Este sistema de registro del mercado OTC busca que la información de precio de todos los valores nego- ciados fuera de las bolsas de valores sea conocida por los inver- sionistas de manera oportuna, para que sirva de referencia en sus negociaciones de valores (Ley No.249-17 del Mercado de Valores, 2017, Art. 258 y 292).
Esta nueva Ley del Mercado de Valores contempla los participantes
siguientes34:
• Emisores, dentro de los cuales se incluyen:
- Sociedades anónimas de conformidad a la Ley de Socie-
dades;
- Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades
anónimas simplificadas, de conformidad a la Ley de Sociedades, únicamente como emisores de valores de renta fija;
- Entidades de intermediación financiera autorizadas por la
ley que las regula;
- Sociedades anónimas extranjeras o sus equivalentes;
- Emisores diferenciados; y otras modalidades de socie-
dades comerciales o personas jurídicas que establezcan reglamentariamente el Consejo;
- Las sociedades administradoras de mecanismos centrali-
zados de negociación, como son las bolsas de valores y otras sociedades que se dedican a administrar los siste- mas centralizados de negociación directa (SEND);
- Sociedades administradoras de los Sistemas de Registros
del Mercado OTC;
34 En varias ocasiones se hace referencia al texto íntegro de la Ley a los fines de preservar la interpretación jurídica de acuerdo al objeto, alcance y ámbito de aplicación de la legislación.
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• Intermediarios de Valores, que pueden ser de dos modali-
dades: Puestos de Bolsa, que pueden negociar en todos los mercados; y Agentes de Valores que solo pueden negociar en los mercados distintos al bursátil;
• Entidades de Contrapartida Central;
• Depósitos Centralizados de Valores;
• Sociedades administradoras de patrimonios separados como
son: Administradoras de Fondos de Inversión, Sociedades Fiduciarias y Sociedades Titularizadoras
• Asesores de inversión;
• Sociedades Calificadoras de Riesgos;
• Auditores externos;
• Sociedades Proveedoras de precios; y
• Representantes de tenedores de valores.
La referida Ley No.249-17 presenta algunos cambios importantes con respecto a la Ley No.19-00 del Mercado de Valores de 2002, orientados a lograr mayor protección a los inversionistas, garanti- zando que los mercados sean justos, eficientes y transparentes, y mediante la reducción del riesgo sistémico. Dentro de los cambios
importantes se pueden citar los siguientes35:
• Responder a la idea de texto marco, delegando en el órgano
regulador una amplia potestad normativa para desarrollar reglamentos particulares sobre cada ámbito de regulación, permitiendo su adaptación al dinámico entorno del mercado, de manera ágil y eficiente;
• Delimita claramente las funciones del Consejo Nacional del
Mercado de Valores y de la Superintendencia;
• Modifica la forma de elección de los miembros del Consejo,
para que los mismos no sean recomendados por los gremios;
• Define más claramente el ámbito y alcance de la oferta
pública de valores;
• De igual manera, se establece el principio del deber de mejor
ejecución que tienen que cumplir los intermediarios de valo- res, mediante la adopción medidas razonables para obtener
35 Ver Art. 3, 46, 84, 118, 133, 173, 178, 196, 214, 247, 289, 292 de la Ley No.249-17 del Mercado de Valores de la República Dominicana (2017). En algunas ocasiones se hace referencia al texto íntegro de la Ley a los fines de preservar la interpretación jurídica de acuerdo al objeto, alcance y ámbito de aplicación de la legislación.
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el mejor resultado posible para las operaciones y transaccio- nes en el mercado de valores, considerando los elementos importantes para la ejecución de la orden, tales como su naturaleza, precio, magnitud, entre otras;
• Contempla el cumplimiento por parte de los participantes
del mercado de normas sobre gobierno corporativo, como parte del régimen de transparencia y protección a los inver- sionistas;
• Detalla ampliamente todo el proceso de la anotación en
cuenta de los valores, estableciendo mayor seguridad jurídica a los valores desmaterializados, además de que contempla la desmaterialización obligatoria para los valores, a excepción de las cuotas de fondos de inversión abiertos, que por su naturaleza son rescatadas por sus administradoras;
• Promueve la participación en el mercado de un mayor
número de entidades en la captación de recursos, entre ellas las pequeñas y medianas empresas, ofreciendo a los inversio- nistas una variedad de opciones de inversión que les permita diversificar sus ahorros, lo cual contribuye al fortalecimiento y crecimiento económico del país;
• Se agrega un nuevo mecanismo de negociación denominado
Sistema Electrónico de Negociación Directa (SEND), para facilitar negociaciones bilaterales entre inversionistas insti- tucionales por cuenta propia. Anteriormente solo existía el mercado bursátil y el OTC;
• Se establece de forma obligatoria el registro de las operacio-
nes del mercado OTC, administrado por sociedades públicas o privadas, o en su defecto por la propia Superintendencia del Mercado Valores;
• Se agregan nuevos participantes al mercado como las socie-
dades proveedoras de precios, los asesores de inversión y la Entidad de Contrapartida Mensual; estas últimas eran defini- das como cámaras de compensación en la antigua Ley;
• Se definen claramente los tipos de patrimonios autónomos
y las sociedades que los administran, es decir los fondos de inversión administrados por una sociedad administradora de fondos de inversión; los patrimonios fideicomitidos de oferta pública de valores administrados por una sociedad fiduciaria; y los patrimonios separados administrados por una sociedad titularizadora; y,
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• Se establecen normas de conducta que deben observar los
representantes principales, ejecutivos y empleados de los intermediarios de valores y de los asesores de inversión.