Al 31 de diciembre de 2018, Alpek cuenta con tres créditos relevantes que representan aproximadamente el 61% de la deuda de Alpek. Del 39% restante, ningún crédito representa el 10% o más de la deuda total de la Compañía.
Bono Alpek 2023
El 8 de agosto de 2013, Alpek emitió un Bono Senior bajo las reglas 144A y Reg. S en los mercados internacionales de capital por un monto principal de US$300 millones, el Bono Senior genera intereses a una tasa de 5.375% anual, en pagos semestrales, el 8 de febrero y el 8 de agosto de cada año. El Bono Senior tiene como vencimiento el 8 de agosto de 2023.
Alpek a su opción, puede amortizar los Bonos Senior en cualquier momento, todo o en parte, a un precio que resulte del mayor entre (1) un precio de amortización igual al 100% del monto principal de los Bonos Senior más los intereses devengados y (2) la suma del valor presente de cada pago futuro, tanto de principal como de intereses, descontados de forma semestral a la fecha de redención a una tasa de UST más 40 puntos base. Además, en el caso de ciertos cambios en el tratamiento de la retención fiscal mexicana con relación a los pagos de intereses de los bonos, Alpek podrá redimir las Notas en su totalidad, pero no en parte, al 100% de su valor nominal, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, a la fecha de redención. No existe un fondo de amortización para las Notas.
Las obligaciones de Alpek bajo los Bonos Alpek 2023 se encuentran garantizados por las siguientes subsidiarias: (i) Grupo Petrotemex, S.A. de C.V., (ii) DAK Americas LLC, (iii) DAK Resinas Americas México, S.A. de C.V., (iv) Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V., (v) Akra Polyester, S.A. de C.V. y (vi) DAK Americas Mississippi, Inc.
Bono Alpek 2022
El 20 de noviembre de 2012, Alpek emitió un Bono Senior bajo las reglas 144A y Reg. S en los mercados internacionales de capital por un monto principal de US $650 millones, El Bono Senior genera intereses a una tasa de 4.500% anual, en pagos semestrales, el 20 de mayo y el 20 de noviembre de cada año. El Bono Senior tiene como vencimiento el 20 de noviembre de 2022.
Alpek a su opción, puede amortizar los Bonos Senior en cualquier momento, todo o en parte, a un precio que resulte del mayor entre (1) un precio de amortización igual al 100% del monto principal de los Bonos Senior más los intereses devengados y (2) la suma del valor presente de cada pago futuro, tanto de principal como de intereses, descontados de forma semestral a la fecha de redención a una tasa de UST más 45 puntos base. Además, en el caso de ciertos cambios en el tratamiento de la retención fiscal mexicana en
valor nominal, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, a la fecha de redención. No existe un fondo de amortización para las Notas.
Las obligaciones de Alpek bajo los Bonos Alpek 2022 se encuentran garantizados por las siguientes subsidiarias: (i) Grupo
Petrotemex, S.A. de C.V., (ii) DAK Americas LLC, (iii) DAK Resinas Americas México, S.A. de C.V., (iv) Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V., (v) Akra Polyester, S.A. de C.V. y (vi) DAK Americas Mississippi, Inc.
Ambos Bonos Senior contienen entre otras, las obligaciones de hacer y no hacer siguientes: 1.Realizar las obligaciones de pago de las Notas.
2.Conservar la existencia legal.
3.Cumplir con las obligaciones fiscales, y cualquier requerimiento correspondiente necesario.
4.No buscar el beneficio de ninguna ley que prohíba o condone el pago del capital o de los intereses de las Notas. 5.Abstenerse y hacer que las subsidiarias de Alpek se abstengan de constituir gravámenes, salvo los permitidos.
6.Abstenerse y hacer que las subsidiarias de Alpek se abstengan de entrar en alguna transacción del tipo “Sale and Leaseback”, salvo en las circunstancias permitidas.
7.Hacer una oferta para comprar las Notas en caso de un Cambio de Control y Evento Detonante.
8.Entregar a la Fiduciaria, y a los tenedores de las Notas en caso de requerirlo, en inglés y en formato electrónico:
a)los estados financieros dictaminados por despacho reconocido a los 135 días posteriores del cierre del ejercicio fiscal;
b)los estados financieros trimestrales a más tardar a los 60 días posteriores al cierre del trimestre; c)resúmenes de los reportes y notificaciones entregadas a la CNBV y a la “Euro MTF Market”;
9.Mantener una página de internet u otro sistema de distribución electrónica que contenga la información respectiva al Bono. 10.Entregar junto con los estados financieros dictaminados y trimestrales, un certificado que establezca la existencia o no de un
Incumplimiento o Evento de Incumplimiento.
11.Realizar el pago de montos adicionales en aras de que los pagos de las Notas sean realizados libres de cualquier deducción o retención, siendo el monto total correspondiente efectivamente pagado, salvo las excepciones permitidas.
12.No consolidar, fusionar o vender todos los activos o substancialmente todos sus activos, excepto en los casos permitidos. Además, ambos Bonos Senior contienen, entre otras, las siguientes causas de vencimiento anticipado, cada una sujeta a su respectivo periodo de cura y materialidad:
1.Pago inoportuno de intereses y principal.
2.Incumplimiento de las limitaciones de constitución de gravámenes, consolidación, fusión o venta de activos. 3.Incumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer.
4.Incumplimiento derivado de otros instrumentos de deuda, cuyo incumplimiento sea en el pago de intereses y principal después de vencido su periodo de gracia, o si el incumplimiento resulta en la obligación de pago antes de su fecha de vencimiento cuando el monto principal de dicho instrumento de deuda, junto con el monto principal de cualquier otro instrumento de deuda en el que hubiere incumplimiento de pago o se hubiere dado el caso de la obligación de su pago anticipado sea equivalente a US $50,000,000.00 o más.
5.Imposibilidad de ejecución de garantías por procedimiento judicial o la negativa de uno de los garantes a cumplir sus obligaciones de pago relativo a las “Notas”.
6.Bancarrota. Línea Comprometida
El 11 de diciembre de 2014, Alpek celebró un contrato para obtener una línea comprometida sin garantía, por un monto de hasta US $100 millones, con MUFG Bank, Ltd. (anteriormente, The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd). El 29 de noviembre de 2016, dicha línea de crédito se incrementó a un monto de hasta US $150 millones y se renovó por un periodo adicional de cuatro años. Cuando dispuesta, genera intereses a una tasa variable basada en Libor más un spread. Además, es prepagable en cualquier comento, total o parcialmente, sin penalización.
Crédito Sindicado
El 28 de marzo de 2018, Alpek celebró un contrato para obtener un crédito sin garantía, por un monto de hasta US $710 millones, con MUFG Bank, Ltd. (anteriormente, The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd.), Citigroup Global Markets, Inc., HSBC México S.A., Grupo Financiero HSBC y JPMorgan Chase Bank, N.A, que posteriormente se sindicó. La vigencia del crédito es de 3 años
y cuenta con un periodo de disponibilidad de 18 meses. El crédito genera intereses a una tasa variable basada en Libor más un spread. Además, es prepagable en cualquier comento, total o parcialmente, sin penalización. Al 31 de diciembre de 2018, el saldo insoluto era de US $290 millones.
A la fecha de este reporte, Alpek y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago del capital y los intereses de sus respectivos créditos.
Alpek, está en cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en los contratos de crédito de las subsidiarias; dichas obligaciones, entre otras condiciones y sujetas a ciertas excepciones, requieren o limitan la capacidad de las subsidiarias para:
entregar cierta información financiera; mantener libros y registros de contabilidad; mantener en condiciones adecuadas los activos; cumplir con leyes, reglas y disposiciones aplicables; incurrir en endeudamientos adicionales;
pagar dividendos;
otorgar gravámenes sobre activos; celebrar operaciones con afiliadas;
efectuar una consolidación, fusión o venta de activos;
celebrar operaciones de venta con pacto de arrendamiento (sale and lease-back); y
mantener ciertas razones financieras como deuda neta con respecto a Flujo de Operación y cobertura de interés.
Para mayor detalle de razones financieras anexos.