Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la República Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.
Riesgos relacionados con Argentina
Nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina; litigio con los holdouts.
Sustancialmente, todas nuestras operaciones, bienes y clientes se encuentran en la Argentina, y como resultado de ello, nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas prevalecientes en Argentina.
Argentina incumplió sus obligaciones de pago de su deuda pública en el año 2002. En el año 2005, Argentina completó de manera exitosa la restructuración de una porción sustancial de su deuda con los tenedores de bonos y canceló la totalidad de sus obligaciones pendientes con el Fondo Monetario Internacional. En forma adicional, en junio de 2010, Argentina acordó la renegociación con el 70% aproximadamente de sus bonos en default que no habían ingresado al canje de deuda del año 2005. Como resultado del canje de deuda de los años 2005 y 2010, más del 91% de la deuda en bonos que la Argentina incumplió en el año 2002 se encuentra a la fecha reestructurada. Ciertos tenedores de dichos bonos no aceptaron las propuestas de reestructuración e iniciaron acciones legales contra la Argentina en distintos países, incluyendo Estados Unidos, a fin de procurar el cobro de la deuda incumplida y no reestructurada por parte de la Argentina. Para mayor información ver “Información clave- Factores de Riesgo- Riesgos relacionados con la Argentina- Nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en la Argentina” en el Prospecto.
El 30 de agosto de 2013, la Corte de Apelaciones de los Estados Unidos para el Segundo Circuito reafirmó las medidas cautelares ordenadas por la Corte para el Distrito Sur de Nueva York el 12 de noviembre de 2012. Sin embargo, la Corte de Apelaciones estableció su decisión encontrándose pendiente la resolución de la petición realizada a la Corte Suprema de los Estados Unidos.
El 3 de septiembre de 2013 la Corte del Distrito otorgó los requerimientos realizados por demandantes y ciertas instituciones financieras relativas a información de la Compañía a fin de establecer si se trata de un alter ego de la Argentina. Las demandas iniciadas por los acreedores (holdouts) contra el Gobierno Argentino podrían resultar en embargos o medidas cautelares sobre los activos de, o que se reputan de, Argentina, lo que podría tener un efecto material adverso sobre la economía del país, así como afectar nuestra capacidad de acceder al financiamiento internacional o repagar nuestras obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “Información Contable al 30 de junio de 2013”- “Condiciones Macroeconómicas” en el presente Suplemento.
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El precio al que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.
El valor de mercado de las Obligaciones Negociables puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de riesgo percibido respecto a la Compañía o el mercado en la cual la misma opera. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicho riesgo percibido podría causar una disminución en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar un aumento en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.
El nivel de riesgo percibido podrá verse influenciado por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrán afectar los mercados monetarios en general o específicamente el mercado en el que opera la Compañía. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la percepción del riesgo cambia, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse modificado. Véase asimismo el “Información Clave—Factores de Riesgo” del Prospecto.
Los tenedores de Obligaciones Negociables podrían tener dificultades para hacer valer la responsabilidad civil de nuestra Compañía o nuestros directores, funcionarios y personas controlantes.
Nuestra Compañía está constituida bajo las leyes de Argentina, y nuestro domicilio social está ubicado en la ciudad de Buenos Aires, Argentina. Nuestros directores, funcionarios y personas controlantes tienen su domicilio real fuera de Estados Unidos. Asimismo, una parte significativa de nuestros activos y sus activos están ubicados fuera de Estados Unidos. Por ende, podría ser dificultoso para los tenedores de Obligaciones Negociables cursar notificaciones judiciales dentro de Estados Unidos a dichas personas o hacer valer sentencias contra ellas, inclusive en acciones fundadas en responsabilidad civil bajo las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores. Asimismo, bajo la ley argentina, la ejecución de sentencias extranjeras es reconocida siempre que se cumplan los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento en lo Civil y Comercial de la Nación, entre ellos el requisito de que la sentencia no debe violar principios de orden público de la ley argentina, conforme lo determine el tribunal argentino. No podemos asegurar que un tribunal argentino no habría de considerar que la ejecución de una sentencia extranjera que nos obligue a realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público de Argentina, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíben a los deudores argentinos transferir divisas fuera de Argentina con el fin de cancelar deudas. En base a la opinión de nuestros asesores legales argentinos, existen dudas acerca de la exigibilidad contra nuestros directores, funcionarios y personas controlantes en Argentina, por responsabilidad fundada exclusivamente en las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores ya sea en acciones originales o en acciones de ejecución de sentencias de tribunales estadounidenses, siempre cuando dichas acciones sean contrarias a las normas de orden público de Argentina. Nuestros asesores legales argentinos también nos han informado que la ejecución ante un tribunal argentino de sentencias emanadas de tribunales estadounidenses respecto de tal responsabilidad estará sujeta al cumplimiento de los requisitos del Código de Procedimiento en lo Civil y Comercial antes descriptos.
Es posible que algunos de nuestros bienes no puedan ser ejecutados.
En Argentina, los activos que son esenciales para la prestación de un servicio público no pueden ser objeto de un embargo, tanto preventivo como ejecutivo. En consecuencia, los tribunales argentinos podrían no ordenar la ejecución de sentencias contra los activos de YPF que sean determinados por un tribunal como esenciales para la prestación de un servicio público. No se puede asegurar que la calificación otorgada a las Obligaciones Negociables no sea disminuida, suspendida o cancelada por la sociedad calificadora.
La calificación otorgada a las Obligaciones Negociables podría variar luego de su emisión. Dicha calificación es limitada en su alcance y no tiene en consideración todos los riesgos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que sólo refleja las consideraciones tenidas en cuenta por la sociedad calificadora al momento de la calificación. No se
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puede asegurar que dicha calificación se mantenga por un período determinado o que la misma no sea disminuida, suspendida o cancelada si, a juicio de la sociedad calificadora, las circunstancias así lo ameritan. Cualquier disminución, suspensión o cancelación de dicha calificación podría tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables.
Los pagos de sentencias contra nuestra Compañía en relación con las Obligaciones Negociables podrían ser realizados en Pesos
En caso de iniciarse procedimientos contra nuestra Compañía en Argentina, ya sea para hacer valer una sentencia o como resultado de una acción original iniciada en Argentina, podríamos no estar obligados a satisfacer dichas obligaciones en una moneda distinta del peso o la moneda argentina vigente en ese momento. En consecuencia, los inversores podrían sufrir una diferencia en menos de dólares estadounidense si obtienen una sentencia o distribución de activos por quiebra en Argentina si los inversores no pudieran adquirir en el mercado cambiario argentino los dólares estadounidenses equivalentes al tipo de cambio vigente. Bajo las regulaciones de control cambiario existentes los inversores extranjeros pueden adquirir dólares estadounidenses en el mercado de cambios oficial con los fondos recibidos por el cobro de pesos (ya sea del deudor o a través de la ejecución de créditos contra los activos del deudor) por el pago de intereses del capital de deuda, entre ellos obligaciones negociables tales como las contempladas en el presente, en cumplimiento de ciertos requisitos, entre ellos que los fondos derivados de la toma de préstamos sean liquidados en el mercado de cambios oficial de Argentina. Sin embargo, estas reglamentaciones cambiaras podrían ser eliminadas, suspendidas o modificadas sustancialmente.
Las variaciones en las tasas de interés de nuestros acuerdos de financiación actuales y/o futuros podrían derivar en aumentos significativos en nuestros costos financieros.
Estamos autorizados a tomar fondos en préstamo para financiar la compra de activos, incurrir en gastos de capital, cancelar otras obligaciones y financiar capital de trabajo. Las variaciones en las tasas de interés podrían dar lugar a cambios significativos en el monto destinado al servicio de deuda.
Los intereses y montos de capital que deben abonarse de conformidad con las Obligaciones Negociables serán pagaderos en dólares estadounidenses, y las variaciones en el tipo de cambio de la moneda argentina versus el dólar estadounidense podrían dar lugar a un aumento significativo en el monto de intereses y pagos de capital bajo las Obligaciones Negociables. Podríamos vernos imposibilitados de recomprar las Obligaciones Negociables ante un cambio de control.
Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (tal como se define en el contrato de fideicomiso), estaríamos obligados a ofrecer la recompra de todas las Obligaciones Negociables a un precio del 101% de su valor nominal más los intereses devengados e impagos. Nuestra fuente de fondos para dicha compra de Obligaciones Negociables serían los fondos disponibles, los fondos generados por nuestra subsidiarias u otras fuentes, entre ellas financiaciones, ventas de activos o ventas de acciones. Las fuentes de fondos podrían no ser adecuadas para permitirnos recomprar las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control. Si no ofreciéramos recomprar las Obligaciones Negociables o no recompráramos las Obligaciones Negociables ofrecidas luego de un Cambio de Control, podríamos incurrir en un incumplimiento bajo el contrato de fideicomiso y dar lugar a un supuesto de incumplimiento bajo los contratos que rigen nuestras otras deudas. Para mayor información, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Recompra de Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control”
Los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables brindan una protección limitada contra hechos significativos que podrían repercutir negativamente en su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ante un Cambio de Control, usted tendrá el derecho de exigirnos que recompremos las Obligaciones Negociables en la forma prevista en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos establecidos en ellas. Sin embargo, las disposiciones sobre Cambio de Control no le brindarán protección en caso de ciertas operaciones altamente apalancadas que podrían perjudicarlo. Por ejemplo, una recapitalización, refinanciación, reestructuración o adquisición apalancada iniciada por nosotros en general no constituiría un Cambio de Control (según se define en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables). Por ende, podríamos realizar una operación tal aun si ésta aumentara el monto total de nuestra deuda pendiente de pago, afectara nuestra estructura de capital o calificación crediticia o perjudicara de otra forma a los tenedores de las Obligaciones Negociables. De producirse una operación de tal naturaleza,
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el valor de sus Obligaciones Negociables podría bajar. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables no contiene ningún compromiso financiero u otras disposiciones que brinden a los tenedores de las Obligaciones Negociables una protección segura ante una operación altamente apalancada.