Los VRD serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido la Sección I del capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria del Mercado Abierto Electrónico (“SIOPEL- MAE”) bajo la modalidad ciega. La colocación estará a cargo de Advanced Capital Securities S.A. (el “Colocador”), quienes percibirán una comisión de hasta el 1,5% (uno coma cinco por ciento) del total del valor nominal de VRD efectivamente emitidos. Advanced Capital Securities S.A. se desempeñará como organizador de la colocación y administrador del sistema de informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten el Colocador y demás agentes autorizados a través del citado sistema.
La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el presente prospecto (los “Inversores Calificados”), identificados en el artículo 4, del Capítulo VI, Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de los VRD deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúnan los requisitos de Inversor Calificado.
Serán considerados Inversores Calificados, quienes que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
d) Agentes de negociación. e) Fondos Comunes de Inversión.
f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).
g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).
h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el mercado.
Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los VRD, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los VRD y de los Bienes Fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa notificación a la misma, el Colocador podrá distribuir, entre los potenciales
inversores, un Prospecto preliminar de acuerdo con el artículo 8, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV y otras normas aplicables.
El Fiduciario procederá a la publicación del Prospecto definitivo en el boletín diario de la BCBA, en el micrositio web del MAE y en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los VRD por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Colocador en el horario de 10 a 15 hs.
Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Colocador junto con el Fiduciante, según las condiciones del mercado, lo cual será informado al Fiduciario, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA, en la AIF, en el que se indicará, entre otros, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la Fecha de Emisión y Liquidación, y el domicilio del Colocador.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Colocador y el Fiduciante, de común acuerdo, podrán suspender o prorrogar el Período de Licitación y/o el Período de Difusión e informar esto mismo al Fiduciario para que dicha circunstancia sea comunicada a la CNV, a la BCBA y al MAE mediante la publicación de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, y en la Página Web de la CNV y del MAE, dejando expresa constancia de que en caso de prórroga o suspensión del Período de Licitación, los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales ofertas en cualquier momento, mediando notificación escrita recibida por el Colocador, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Licitación. Las Ofertas de Suscripción que no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública de los VRD por CNV, y en la oportunidad que determine el Colocador junto con el Fiduciante, según las condiciones del mercado, lo cual será previamente informado al Fiduciario, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF y en el micrositio web del MAE en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el art. 4 de la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
Los VRD serán colocados mediante subasta pública, utilizando el sistema de “Subasta Holandesa Modificada”, conforme al rango de Diferencial de Tasa que sea solicitado (el “Diferencial de Tasa Solicitado”), en las ofertas de suscripción de VRD (las “Ofertas de Suscripción”) ingresadas durante el Período de Licitación por el Colocador o los intermediarios MAE habilitados. Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.
Por su parte, los Agentes MAE habilitados distintos del Colocador que remitieran ofertas de manera directa a través del SIOPEL, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener el Colocador ni el Fiduciario responsabilidad alguna. A su vez, ni el Fiduciario, ni el Colocador serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Sin perjuicio de ello, cualquier falla en el Sistema SIOPEL durante el Período de Colocación deberá ser comunicada inmediatamente por el Colocador al Fiduciario, y el Fiduciario deberá comunicar la misma inmediatamente a la CNV.
Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren al Colocador el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por el Colocador y/o el Fiduciario para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA y cualquier otra normativa aplicable. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de
cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción del Colocador dará derecho al Colocador a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado derecho a indemnización alguna contra el Colocador ni contra el Fiduciario.
En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, el Colocador serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciba y deberá guardar las Ofertas de Suscripción, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante. LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS COLOCADORES.
Procedimiento para la determinación de la Tasa de Interés de los VRD.
Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el diferencial de tasa por sobre la Tasa de Referencia que tendrán los VRD (el “Diferencial de Corte”), como resultado de la licitación, y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa Solicitado igual o menor al Diferencial de Corte. La comunicación se efectuará mediante la publicación de una aviso de resultado de colocación en al boletín diario de la BCBA, en el micrositio web del MAE y en la AIF el día de cierre del Período de Licitación (el “Aviso de Resultado de la Colocación”). El Precio de Emisión deberá pagarse durante el período que finalizará a las 15 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación. La Tasa de Interés los VRD nunca será menor a 14% nominal anual ni mayor que 31% nominal anual y el Diferencial de Corte nunca podrá ser mayor a 6% nominal anual.
Se determinará el Diferencial de Corte en base a estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV aplicables.
Para la suscripción cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los tramos no competitivo y competitivo, respectivamente.
Tramo Competitivo:
Las ofertas mayores a V$N 50.000 se consideran “ofertas del tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, el Diferencial de Tasa Solicitado.
Tramo no Competitivo:
La totalidad de las ofertas de cualquier inversor igual o inferior a V$N 50.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y a diferencia del tramo competitivo, no deberán incluir el Diferencial de Tasa Solicitado. Se adjudicarán al Diferencial de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total de la emisión adjudicado a terceros. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total de la emisión adjudicada a terceros.
De común acuerdo el Colocador y el Fiduciante determinarán, y se lo informarán al Fiduciario, el monto a emitir de los VRD y el Diferencial de Corte en función del Diferencial de Tasa Solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de los VRD.
VRD, que será determinado de acuerdo con la licitación prevista en el presente apartado.
Las ofertas recibidas serán adjudicadas de la siguiente manera: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa Solicitado y continuando hasta el Diferencial de Corte. A los efectos de la determinación del Diferencial de Corte se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
El Fiduciario, basándose en la instrucción del Colocador y del Fiduciante, podrá declarar desierta la colocación de los VRD cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción, o no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo; (ii) los Diferenciales de Tasas Solicitados hubieren sido superiores a los esperados por el Fiduciante; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por el Fiduciante; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de los VRD; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA y/o cualquier otra normativa aplicable, en especial las resoluciones 11/2011, 229/11 y 140/2012, 68/13, 3/14 de la UIF y sus modificaciones. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna.
Se adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los VRD ofrecidas (de no haberse ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) que habiendo ofertas por parte o por el total de los VRD ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte que sólo permita colocar parte de las mismas o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión aun cuando la totalidad de las ofertas superen el monto de la emisión.
Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de los VRD, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario ni para el Colocador, ni para el Fiduciante, ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario, ni el Colocador, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de los VRD.
En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción a un Diferencial de Tasa Solicitado igual al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto que finalmente se emita, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de VRD correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los VRD a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN $1 de los VRD a adjudicar.
Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descriptas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario ni para el Colocador ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Fiduciario ni el Colocador estarán obligados
a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.
Los VRD no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Licitación, serán cancelados.
Ni el Fiduciario, ni el Colocador garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de los VRD detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.
Los VRD podrán ser listados y negociados en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y se podrá solicitar su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en cualquier otro mercado autorizado por la CNV, en caso de que el Fiduciante, de común acuerdo con el Colocador, y así informado al Fiduciario, lo consideren conveniente.
En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF (modificada por la Resolución 3/2014 de la UIF), el Colocador y los intermediarios del MAE habilitados deberán remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado VRD en el Período de Licitación), deberá ser remitida por el Colocador, y los intermediarios del MAE habilitados al Fiduciario inmediatamente luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. A tal fin el Colocador y los intermediarios del MAE habilitados estarán obligados a recolectar y remitir dicha información por las Ofertas de Suscripción ingresadas a través de cada uno de ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, y configura un incumplimiento a los deberes del Colocador y los intermediarios del MAE habilitados. Asimismo, conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente. Integración
Antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada oferente de VRD que resulte adjudicatario de los mismos (los “Adjudicatarios”), deberá integrar en efectivo el Precio de Suscripción, mediante la transferencia electrónica en la Cuenta Fiduciaria.
Los VRD serán liquidados a través de Argenclear S.A. Efectuada la integración, conforme fuera detallado y acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores S.A. indicadas por los inversores adjudicatarios en sus respectivas Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir los VRD en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de los VRD adjudicadas a dicho inversor adjudicatario). En caso que los Inversores no pudieran liquidar a través de Argenclear S.A., entonces deberán pagar el precio de suscripción a Advanced Capital y contra dicho pago, Advanced Capital