Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de los agentes de depósito en cada país
Podrán ser entidades depositarias cualquiera de las entidades participantes en IBERCLEAR.
El servicio financiero de la Emisión de Bonos se atenderá a través de CaixaBank, entidad que será designada Agente de Pagos. Todos los pagos a realizar por el Fondo a los titulares de los Bonos se realizarán a través del Agente de Pagos.
La Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo y CaixaBank suscribirán el día en que se otorgue la Escritura de Constitución el Contrato de Agencia de Pagos.
Las obligaciones que asumirá el Agente de Pagos contenidas en ese Contrato son resumidamente las siguientes:
(i) En la Fecha de Desembolso, abonar al Fondo, antes de las 12:00 horas (hora CET), mediante ingreso en la Cuenta de Tesorería con valor ese mismo día, el importe total por la suscripción de la Emisión de Bonos, que, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Bonos, le abone la Entidad Suscriptora.
(ii) En cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, efectuar el pago de intereses y de reembolso del principal de los Bonos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable.
Asimismo, el Agente de Pagos será la entidad depositaria del título representativo de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, de conformidad con los términos previstos en el Contrato de Agencia de Pagos.
En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente de Pagos, el Fondo le satisfará en cada Fecha de Pago de los Bonos durante la vigencia del contrato, una comisión igual a cinco mil (5.000.-€) euros, impuestos incluidos en su caso, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente y de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.
En el supuesto de que el Fondo no dispusiera de liquidez suficiente para satisfacer la totalidad de la comisión, los importes no pagados se acumularán sin penalidad alguna a la comisión que corresponda pagar en la siguiente Fecha de Pago, a no ser que se mantuviera dicha situación de iliquidez, en cuyo caso los importes debidos se irán acumulando hasta aquella Fecha de Pago en que dicha situación hubiese cesado.
El Contrato de Agencia de Pagos quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes de la Fecha de Suscripción, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las series de Bonos.
El Contrato de Agencia de Pagos permanecerá vigente hasta que, según corresponda, (i) hayan sido amortizados todos los Bonos emitidos por el Fondo, (ii) se extingan todas las obligaciones asumidas por el Agente de Pagos en relación con los Bonos, o (iii) concluya la liquidación del Fondo, una vez extinguido éste, todo ello sin perjuicio del derecho de cualquiera de las partes a solicitar la cancelación anticipada del presente Contrato de acuerdo con lo establecido en los siguientes párrafos.
Sustitución del Agente de Pagos
La Sociedad Gestora está facultada para sustituir al Agente de Pagos (en todas o alguna de sus funciones) tanto por incumplimiento grave de CaixaBank de sus obligaciones bajo este Contrato, como por cualquier otra razón debidamente justificada, y designar a otra entidad como sustituta de CaixaBank, en calidad de Agente de Pagos, siempre que lo comunique
previamente a CaixaBank, por escrito y correo certificado, excepción hecha de la resolución por incumplimiento, al menos con treinta (30) días de antelación a la Fecha de Pago más próxima. Asimismo, la sustitución se comunicará a la CNMV, a las Agencias de Calificación, y al Cedente y quedará sujeta a la obtención, en caso de ser necesario, de las autorizaciones que correspondan. En caso de sustitución motivada por incumplimiento del sustituido, todos los costes derivados del proceso de sustitución serán soportados por este último, así como cualquier incremento de la comisión del nuevo Agente de Pagos.
Criterios de S&P
En el supuesto de que la calificación de CaixaBank según la escala de S&P para su riesgo a largo plazo, experimentara un descenso en su calificación situándose por debajo de BB+ para su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada, CaixaBank deberá poner en práctica, a satisfacción de la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a tal rebaja y previa comunicación a las Agencias de Calificación, una de las siguientes alternativas:
(i) Obtener garantías o compromisos similares de conformidad con los criterios de S&P de una entidad o entidades de crédito con calificación de BB+ para su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada según la escala de S&P, u otra explícitamente reconocida por ella, que permitan mantener los compromisos asumidos por CaixaBank como Agente de Pagos, previa confirmación de S&P y siempre y cuando la calificación de los Bonos no se vea afectada; o
(ii) Sustituir a CaixaBank por una o varias entidades con calificaciones no inferiores a BB+ para su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada según la escala de S&P u otras explícitamente reconocidas por ella, para que asuman en las mismas condiciones, las funciones del Agente de Pagos establecidas en el Contrato de Agencia de Pagos.
Criterios de DBRS
En el supuesto de que la Calificación de DBRS para el Agente de Pagos fuera rebajada a una calificación inferior a BBB para su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada, o le fuera retirada su calificación, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, en un plazo máximo de treinta (30) días naturales, a contar desde el momento que tenga lugar tal situación y previa comunicación a las Agencias de Calificación deberá llevar a cabo una de las siguientes alternativas:
(i) Sustituir al Agente de Pagos por una entidad con Calificación de DBRS no inferior a BBB para su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada, sin que dicha calificación crediticia esté bajo revisión negativa, “Under Review (Negative)”, para que asuma, en las mismas condiciones, las funciones de la entidad afectada establecidas en su respectivo contrato; u
(ii) Obtener una garantía de una entidad o entidades de crédito con Calificación de DBRS no inferior a BBB para su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada, sin que dicha calificación crediticia esté bajo revisión negativa, “Under Review (Negative)”, que garantice los compromisos asumidos por el Agente de Pagos.
Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurra por la realización y formalización de las anteriores opciones, tanto respecto los Criterios de S&P como respecto los Criterios de DBRS, serán a cargo de CaixaBank o, en su caso, de la entidad que en cada momento estuviera actuando como Agente de Pagos y que haya sufrido el descenso de calificación crediticia.
A estos efectos el Agente de Pagos asumirá el compromiso irrevocable de informar a la Sociedad Gestora, en el momento en que se produzcan, a lo largo de la vida de la emisión de Bonos, cualquier modificación o retirada de su calificación otorgada por las Agencias de Calificación, así como de las valoraciones internas de DBRS, en caso de no disponer el Agente de Pagos de calificación asignada por dicha Agencia de Calificación. El Grupo de Instituciones Financieras de DBRS, en caso de un deterioro de la valoración interna por debajo de los niveles de calificación definidos en el presente Folleto, lo comunicará al Agente de Pagos para que se adopten las medidas remediales definidas en el presente Folleto. Como se mencionó anteriormente,
el Agente de Pagos comunicará a la Sociedad Gestora el cambio de valoración interna.
Si CaixaBank fuera sustituida como Agente de Pagos, la Sociedad Gestora estará facultada para modificar la comisión en favor de la entidad sustituta que podrá ser superior a la establecida con CaixaBank en el Contrato de Agencia de Pagos.
Asimismo, el Agente de Pagos podrá dar por terminado el Contrato de Agencia de Pagos previa notificación a la Sociedad Gestora con una antelación mínima de dos (2) meses a la fecha de efectividad de la renuncia que se indique en dicha comunicación, de acuerdo con los términos establecidos en el Contrato de Agencia de Pagos, y siempre que (i) otra entidad de características financieras similares a CaixaBank y con una calificación crediticia al menos igual a BB+ para su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada en el caso de S&P y con una calificación crediticia de BBB para su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada en el caso de DBRS, sin que dicha calificación crediticia esté bajo revisión negativa, aceptada por la Sociedad Gestora, sustituya a éste en las funciones asumidas en virtud del Contrato de Agencia de Pagos y (ii) se comunique a la CNMV y a las Agencias de Calificación. Adicionalmente, la terminación no podrá producirse, salvo autorización de la Sociedad Gestora, hasta el día 20 del mes siguiente al mes de la Fecha de Pago siguiente a la notificación de terminación. En caso de sustitución motivada por la renuncia del sustituido, todos los costes derivados del proceso de sustitución serán soportados por este último, así como cualquier incremento de la comisión del nuevo Agente de Pagos.
Publicidad de los importes a pagar y establecimientos a través de los cuales se atenderá el servicio financiero de la Emisión de Bonos El pago de intereses y amortizaciones se anunciará utilizando canales de general aceptación por el mercado (Mercado AIAF Renta Fija, IBERCLEAR) que garanticen una difusión adecuada de la información, en tiempo y contenido.
Las Fechas de Notificación de los pagos a realizar por el Fondo en cada Fecha de Pago
Será un (1) Día Hábil anterior a los días 15 de enero, abril, julio y octubre de cada año.
La información periódica a proporcionar por el Fondo se describe en el apartado 4.1 del Módulo Adicional.
6. GASTOS DE LA OFERTA Y DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN