Chapter 5. Results
5.6. Spatial Regression Model I
de administración
Estructura del consejo de administración
El Código Unificado recomienda que el consejo centre su actividad en el di- seño de la estrategia general, la supervisión de las actividades desarrolladas por los ejecutivos de la compañía y en servir de enlace con los accionistas de la sociedad.
Para conseguir los objetivos señalados, el tamaño del consejo tiene que ser acorde con las necesidades de cada emisor, y su composición debería reflejar la diver- sidad de conocimientos, de género y de experiencias precisas para desempeñar sus funciones con eficacia, objetividad e independencia.
El Código Unificado aconseja que todos los consejeros, con independencia de su condición, desempeñen sus funciones con unidad de propósito, defendien- do en todo momento el “interés social” –entendido como el interés común de todos los accionistas– que supone desarrollar una política orientada a la maximización del valor económico de forma sostenida, respetando los intere- ses de otros grupos implicados en la empresa y los de la propia comunidad donde se ubica.
Tamaño del consejo
Los órganos de administración de las sociedades cotizadas estaban formados, al cierre del ejercicio 2014, por un total de 1.344 consejeros (1.409 en 2013), de los cuales 466 (480 en 2013) pertenecen a las compañías del Ibex35.
El gráfico 8 muestra la evolución del tamaño medio de los consejos de adminis- tración de las sociedades cotizadas, durante el periodo 2011-2014, agrupadas en función de su capitalización bursátil:
Tamaño medio del consejo de administración GRÁFICO 8
Númer o de miemb ro s 16 14 12 10 8 6
IBEX Más de 500 M. € Menos de 500 M. € Total
2011 2012 2013 2014
CNMV Informe de Gobierno Corporativo de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales Ejercicio 2014
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– El tamaño medio del consejo de las 141 sociedades (142 en 2013) analizadas se situaba en 9,5 miembros (9,9 en 2013), variando entre un mínimo de 144 y un máximo de 2145 miembros.
– En las compañías del Ibex35, dicho promedio ascendía a 13,3 consejeros. La moda estadística es de 14 y se repite en seis sociedades. Para el resto de com- pañías, la moda se reduce a 5 miembros y se repite en 15 sociedades.
El cuadro 11 muestra la evolución del número de miembros del consejo en las sociedades cotizadas, agrupadas según su capitalización bursátil:
Distribución de sociedades según tamaño del consejo CUADRO 11
(Número de sociedades)
Menos de 5 miembros Entre 5 y 10 miembros Entre 11 y 15 miembros Más de 15 miembros 2011 2012 2013 2014 2011 2012 2013 2014 2011 2012 2013 2014 2011 2012 2013 2014 Ibex35 0 0 0 0 5 6 7 8 19 20 18 20 11 9 10 7 Más de 500 M. € 0 0 0 0 13 10 12 13 10 10 10 11 2 1 2 2 Menos de 500 M. € 5 5 9 11 61 64 60 57 19 18 11 10 4 3 3 2 TOTAL 5 5 9 11 79 80 79 78 48 48 39 41 17 13 15 11 % 3,4 3,4 6,3 7,8 53,0 54,8 55,6 55,3 32,2 32,9 27,5 29,1 11,4 8,9 10,6 7,8
Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia.
– En 2014, el tamaño del consejo se situó entre el mínimo de cinco miembros y el máximo de quince que recomienda el Código Unificado en el 84,4% de las sociedades (83,1% en 2013).
– Como en años anteriores, los consejos con más de 15 miembros pertenecen en su mayoría a las sociedades del Ibex35 (7 sociedades, frente a 4 en el resto). Los consejos con menos de 5 miembros se concentran en las sociedades de menos de 500 millones de capitalización.
Tipología de los consejeros
El Código Unificado distingue entre consejeros internos (ejecutivos) y externos (dominicales, independientes y otros), definiéndose cada una de las tipologías en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo46 y en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En el caso de que un consejero externo no pueda ser considerado dominical o inde- pendiente, la sociedad debería informar de tal circunstancia en el IAGC. Además, se recomienda que el consejo explique en la junta general el carácter de cada consejero. El cuadro 12 muestra la evolución de los porcentajes de cada tipología de consejeros en las sociedades cotizadas, agrupadas por capitalización bursátil:
44 Indo Internacional (en liquidación). 45 CLH.
46 Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de in- formación de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
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Porcentaje de representación de las distintas tipologías de consejeros CUADRO 12
% Ejecutivos % Dominicales % Independientes % Otros extremos 2011 2012 2013 2014 2011 2012 2013 2014 2011 2012 2013 2014 2011 2012 2013 2014
Ibex35 15,4 15,9 16,0 16,7 37,2 36,1 32,3 31,1 40,2 42,0 46,5 45,1 7,1 5,9 5,2 7,1 Más de 500 M. € 17,6 16,7 19,5 17,7 52,0 49,8 48,9 41,2 25,8 27,6 26,1 32,9 4,7 5,9 5,5 8,3 Menos de 500 M. € 17,4 17,6 18,0 17,3 46,8 46,6 46,4 44,9 29,3 30,7 29,8 31,4 6,6 5,1 5,8 6,3
TOTAL 16,8 16,9 17,6 17,2 44,6 43,7 42,1 39,4 32,2 33,9 34,8 36,5 6,4 5,5 5,5 7,0
Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia.
– El porcentaje medio de consejeros externos (dominicales, independientes y otros externos) ha aumentado 0,4 puntos porcentuales, situándose en el 82,8% (82,4% en 2013). En las compañías del Ibex35, esta proporción desciende al 83,3% (84% en 2013).
– Un 95% de las sociedades cotizadas mantiene una mayoría de consejeros externos en sus consejos.
– Los consejeros independientes, respecto del año anterior, han incrementado su presencia en 1,7 puntos porcentuales; los otros externos, en 1,5 puntos porcentuales, y los dominicales la han disminuido en 2,7 puntos porcentuales. – En línea con el incremento del capital flotante de los últimos cuatro años
(5,4 puntos porcentuales), se observa para el mismo periodo un aumento de los independientes de 4,3 puntos porcentuales.
El Código Unificado recomienda que la relación entre consejeros dominicales e independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad repre- sentado por los dominicales y el resto. El gráfico 9 muestra la evolución de esta proporción en los últimos cuatro años:
Equilibrio entre dominicales e independientes GRÁFICO 9
0 10 20 30 40 50 60 70 80
Favorable a los independientes Equilibrio Favorable a los dominicales
IBEX Resto de sociedades IBEX
Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia.
En el año 2014 aumenta muy ligeramente la suma del porcentaje de sociedades con equilibrio en el consejo y de las que tienen una proporción favorable a los administradores independientes. Así, el 81,6% de sociedades de la muestra tienen un consejo con estas características (81% en 2013).
Estructura del consejo de administración
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Presencia de consejeros independientes
Los consejeros independientes son aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. El Código Unificado recomienda que el número de independientes represente, al menos, un tercio de los miembros del consejo.
Al igual que en los dos ejercicios anteriores, en 2014 la proporción de consejeros independientes se ha situado, a nivel agregado, por encima del mínimo de 1/3 que recomienda el Código Unificado, hasta alcanzar el 36,5% (34,8% en 2013).
En el cuadro 13 se distribuyen las sociedades cotizadas en función de su capitali- zación bursátil y del peso relativo de los independientes en el consejo:
Presencia de consejeros independientes CUADRO 13
(Número de sociedades)
Menos de 1/3 miembros del consejo
Entre 1/3 y el 50% miembros del consejo
Más del 50% miembros del consejo 2011 2012 2013 2014 2011 2012 2013 2014 2011 2012 2013 2014 Ibex35 9 11 7 7 16 12 13 17 10 12 15 11 Más de 500 M. € 17 14 13 11 6 5 10 10 2 2 1 5 Menos de 500 M. € 42 45 46 40 40 37 28 27 7 8 9 13 TOTAL 68 70 66 58 62 54 51 54 19 22 25 29 % 45,6 47,9 46,5 41,1 41,6 37,0 35,9 38,3 12,8 15,1 17,6 20,6
Fuente: IAGC de las empresas y elaboración propia.
– El avance de 1,7 puntos porcentuales de la representación de consejeros inde- pendientes en el órgano de administración se produjo por el incremento en las sociedades que no pertenecen al Ibex35. En las sociedades pertenecientes al mencionado índice, se produjo un ligero retroceso, pasando a representar en 2014 el 45,1% (46,5% en 2013).
– Los consejeros independientes representaban la mayoría del consejo en el 20,6% de las sociedades analizadas. En cinco47 de ellas, una del Ibex35, existe un accionista de control.
– En 2014 se nombraron 167 consejeros independientes (139 en 2013), 81 por primera vez y 86 por reelección. Durante el ejercicio cesaron 59 consejeros independientes.
– Se reduce ligeramente el número de sociedades que no contaban con nin- gún independiente en su consejo, pasando a representar el 4,3% en 2014 (4,9% en 2013), tratándose en parte de sociedades en concurso o liquida- ción.
También disminuye el porcentaje de sociedades donde la representación de independientes era inferior a la mínima que recomienda el Código Unificado: 41,1% en 2014, frente a 46,5% en 2013.