Actors and interactions

El mercado de instrumentos similares a los fideicomisos de inversión o REITs en México ha ido evolucionado desde el año 2011, cuando se crean los fideicomisos de inversión en bienes raíces o FIBRAs de tipo comercial e industrial con el debut de Fibra Uno, en el 2012, con la introducción de este tipo de instrumentos en el sector hotelero con FIBRA Hotel, y en los años 2013 y 2014, con la participación de nuevos jugadores en ambos segmentos30. Creemos que siguiente paso en esta evolución son los fideicomisos hipotecarios, que no tienen el carácter FIBRA, y son similares a los fideicomisos de inversión en hipotecas, o REITs hipotecarios, en los Estados Unidos.

Somos el primer fideicomiso de inversión financiado con capital constituido conforme a las leyes mexicanas y dedicado a la adquisición y administración de créditos hipotecarios en México. Nuestro fideicomiso hipotecario es similar a los fideicomisos de inversión en hipotecas, o REITs hipotecarios, en los Estados Unidos. Brindamos una nueva oportunidad de inversión a los inversionistas, distinta a la de los fideicomisos de inversión en bienes raíces o FIBRAs.

Principales beneficios de invertir en un fideicomiso hipotecario con respecto a otras inversiones.

Los principales beneficios de invertir en Fideicomisos Hipotecarios, relativos a otras inversiones, son:

 Potencial para un elevado retorno de inversión —basado en efectivo— respecto de otras inversiones debido a nuestra Política de Distribución e ingresos constantes y predecibles;

 Inversión con poca correlación al mercado en general gracias a portafolios hipotecarios o inmobiliarios con intereses o rentas determinadas que no son afectados por la volatilidad del mercado;

 Activos e ingresos con cobertura natural contra inflación y con rendimientos consistentemente superiores;

 Habilidad para invertir en el mercado hipotecario mexicano por medio de valores que pueden ser cotizados fácilmente y tienen un valor de mercado fácilmente identificable;

 Mayor diversificación con respecto a la exposición geográfica para los inversionistas que buscan invertir en el mercado mexicano inmobiliario o generalmente para las inversiones en portafolios de inversión; y

 Los Fideicomisos Hipotecarios pueden servir como vehículos para atraer inversión extranjera en México.

Comparación general de nuestro Fideicomiso con un REIT hipotecario en Estados Unidos.

Nuestra estructura tiene similitudes y analogías con las reglas y regulaciones que rigen a los REITs Hipotecarios bajo la ley federal del impuesto sobre la renta de los Estados Unidos, sin embargo también existen diferencias. La siguiente tabla muestra las principales diferencias entre nosotros y un REIT Hipotecario en E.U.A.:

30

A esta fecha existen ocho fideicomisos de inversión en bienes raíces o FIBRAs: Fibra Uno, Fibra Macquarie, Fibra Hotel, Terrafina, Fibra Inn, Fibra Shop, Fibra Danhos y Fibra Prologis.

FHIPO REIT Hipotecario en Estados Unidos

Distribuciones  Nuestra Política de

Distribución inicial establece que distribuiremos, de forma trimestral, el 95.0% del resultado neto del trimestre correspondiente; en el entendido que no hay obligación de

hacer dichas

distribuciones para cumplir con ninguna ley aplicable y que dicha política puede cambiar en cualquier

momento. No

podemos asegurar que nuestra Política de Distribución no cambiará en el futuro.

 Está obligado a distribuir por lo menos el 90.0% del ingreso neto, con ciertos ajustes, a los inversionistas anualmente.

Enfoque de Inversión  Nuestros

Lineamientos de Inversión iniciales establecen que invertiremos por lo menos el 70% de nuestros activos totales en créditos hipotecarios dentro del primer año contado a partir de la consumación de la presente Oferta Global.

 Debe invertir por lo menos el 75.0% de sus activos totales en activos inmobiliarios (de capital y

deuda), valores

gubernamentales, efectivo e instrumentos en efectivo (incluyendo derechos de cobro).

Ingreso  Nuestro objetivo es

generar el 100% de nuestro ingreso bruto de los intereses pagados en los contratos de crédito hipotecario que adquiramos y de otras fuentes de ingreso pasivo.

 Debe obtener por lo menos el 75.0% de sus ingresos brutos de fuentes calificadas en activos inmobiliarios, incluyendo rentas de propiedades y deben general al menos el 95.0% de su ingreso bruto

de esas fuentes

inmobiliarias, y de otras fuentes de ingreso pasivo.

Consideraciones fiscales  El ingreso generado a través del Fideicomiso

 No más del 25.0% de los activos podrán consistir en

FHIPO REIT Hipotecario en Estados Unidos

debe ser aplicado a los Tenedores como si éstos hubieran generado el ingreso directa y proporcionalmente a su participación en el Fideicomiso; de este modo, el régimen fiscal aplicable dependerá de las características de cada Tenedor de CBFIs. Ver “Consideraciones Fiscales”. acciones de subsidiarias del REIT sujetas al pago de impuestos, o TRS.

 Los tenedores extranjeros generalmente no son sujetos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos ni a las retenciones de impuestos en las ventas de dichas acciones, siempre y cuando

el REIT cotice

públicamente y que los inversionistas no tengan más del 5.0% de las acciones públicamente cotizadas del REIT o el REIT es “controlado domésticamente”.

 Los tenedores extranjeros son generalmente sujetos al 30.0% de retención de impuestos federales de Estados Unidos, sujeto a una reducción bajo un tratado fiscal aplicable sobre el impuesto sobre la renta, en distribuciones de dividendos de los REITs que sean atribuibles a ingresos de operaciones, y en distribuciones de ganancias de capital mientras que el REIT cotice públicamente y que los inversionistas no tengan más del 5.0% capital del

REIT cotizado

públicamente.

 Los REITs se encuentran facultados para deducir dividendos pagados de un ingreso gravable, estableciendo

generalmente excepciones del nivel impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos a nivel

FHIPO REIT Hipotecario en Estados Unidos

REITS Hipotecarios en los Estados Unidos

El mercado de REITs hipotecarios en los Estados Unidos nació hace más de 50 años, y en 1965 se listó el primer REIT en la Bolsa de Valores Nueva York (NYSE). Posteriormente se han listado REITs de propiedades comerciales, de oficinas, de hospedaje y de infraestructura, así como hipotecarios. A junio de 2014, el valor de mercado de los REITs hipotecarios en los Estados Unidos es de aproximadamente EU$71 mil millones, con un total aproximado de EU$477 mil millones de activos bajo administración, y estimamos que dicho mercado continúa desarrollándose.

Comparación con comparables del mercado en EE.UU.

AG Mortgage American Capital MFA Financial Two Harbors ZAIS Financial

Promedio ponderado del rendimiento total de los activos

4.2% 2.6% 4.4% 3.1% 7.0%

2015E retorno de dividendos

13.2% 13.3% 10.2% 10.8% 10.2% Apalancamiento: deuda/capital 4.1x 4.1x 2.8x 3.3x 2.5x 2015E ROE 13.7% 11.0% 9.8% 9.9% 8.6% 2015E ROA 2.3% 1.8% 2.3% 3.9% 2.4%

Comparación con comparables del mercado de México

Fibra Hotel Fibra Inn FUNO Macquarie Terrafina

2015E retorno de dividendos

5.0% 5.5% 5.3% 7.5% 6.7%

Fuente: Factsheet al 1 de octubre de 2014. Los datos relativos al promedio ponderado de rendimiento, retorno de dividendos y apalancamiento provienen de información pública de cada uno de los REITs hipotecarios descritos.

Para contrastar los datos contenidos en la tabla anterior en contra de un ejemplo numérico de estado de resultados de nuestro Fideicomiso por favor refiérase a la Sección “Discusión y Análisis de la Administración respecto de la Condición Financiera y el Resultado de Operaciones - Ejemplo Numérico de Estado de Resultados” en este prospecto.

Negociación de nuestros CBFIs

Nuestros CBFIs se negociarán en la BMV y se encontrarán inscritos en la Sección I “De acciones y demás títulos de crédito representativos de capital social o, en su caso, del patrimonio fideicomitido de Emisoras, incluyendo a los de las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil” del listado mantenido por dicha BMV. La negociación de nuestros CBFIs se efectuará por medio de los mecanismos de la BMV para el mercado de capitales, y nuestros CBFIs podrán contar con un formador de mercado.

Estaremos sujetos a ciertas obligaciones que deberán de ser cumplidas para obtener y mantener el listado de nuestros CBFIs en la BMV, todas las cuales buscamos cumplir.

ESTRUCTURA Y FORMACIÓN