Case selection method and tools

Nuestro Fideicomiso fue constituido por nuestro Fideicomitente, quien también es nuestro Asesor y Administrador. Nuestro Fideicomitente preparó y negoció nuestro Contrato de Fideicomiso, y nuestro Contrato de Asesoría y de Administración y, en consecuencia, dichos contratos no fueron negociados en condiciones de mercado. Algunos de los miembros no independientes de nuestro Comité Técnico son representantes de, y tienen intereses en el capital de, nuestro Asesor y Administrador. En términos de nuestro Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Asesoría y Administración, nuestro Asesor y Administrador tiene importantes facultades para determinar nuestras operaciones del día a día, incluyendo sujeto a ciertos requerimientos de aprobación, nuestras inversiones, disposiciones y financiamientos.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, nuestro Comité Técnico, con la recomendación previa del nuestro Comité de Prácticas, es responsable de aprobar operaciones con Personas Relacionadas y de emitir las políticas sobre operaciones con Personas Relacionadas. Nuestro Contrato de Fideicomiso define las operaciones con Personas Relacionadas como operaciones entre nosotros, nuestro Fideicomitente, nuestro Asesor y Administrador, los Vehículos Subyacentes, o cualquier Persona Relacionadas con ellos y cualquier transacción que represente un conflicto de interés. De acuerdo con la LMV, una “Persona Relacionada” se define como aquella persona que caiga bajo cualquiera de las siguientes categorías con respecto a otra persona (una “parte referenciada”):

 Individuos que controlan o tienen influencia significativa (como se define más adelante) sobre una entidad legal que es parte de un grupo empresarial (como se define más adelante) o un consorcio (como se define más adelante), del cual la parte referenciada sea parte, así como miembro del consejo de administración o administrador o director de la persona moral y los individuos que forman parte de dicho grupo de negocio o consorcio;

 Individuos que tienen autoridad de mando (como se define más adelante) sobre una entidad legal que sea parte de un grupo de negocio o consorcio al cual la persona referenciada pertenezca;  La esposa o esposo o concubina o concubino, y la persona que tenga un parentesco civil o

consanguíneo hasta el cuarto grado, o parentesco por afinidad hasta el tercer grado, con individuos que han caído en los párrafos (a) o (b) anteriores, así como los socios de los compañeros y copropietarios de los individuos mencionados en dichos párrafos con los cuales se mantengan relaciones comerciales;

 Las entidades legales que forman parte del grupo empresarial o consorcio a los cuales la parte referenciada pertenezca; y

 Las personas morales en las cuales cualquier de los individuos a los que se refiere en las secciones (a) y (c) anteriores, ejercitan control o influencia significativa.

“entidad legal” significa una entidad legal creada bajo leyes privadas, comerciales o públicas, excluyendo individuos pero incluyendo sin limitación sociedades.

“control” y “controlado” significa la capacidad que tienen una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los siguiente actos:

 Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una entidad legal;

 Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50.0% del capital social en una persona moral o entidad legal; y

 Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una entidad legal, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma. “Influencia Significativa” significa la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de cuando menos el 20.0% del capital social de una persona moral.

“Poder de Mando” significa la capacidad fáctica de influenciar de manera decisiva en las resoluciones adoptadas por las asambleas de tenedores o las sesiones del consejo de administración, o los administradores de negocios como personas referenciadas o entidades legales controladas por las personas referenciadas, o aquellos que al respecto una persona referenciada tengan influencia significativa. Se presume que tienen poder de mando, salvo prueba en contrario, las personas que se ubique en cualquiera de los supuestos siguientes:

 Los accionistas que tengan el control;

 Los individuos que tengan vínculos con una entidad legal que integra el grupo empresarial o consorcio al que aquella pertenezca a través de cargos vitalicios, honoríficos o con cualquier otro título análogo o semejante a los anteriores;

 Individuos que hayan transmitido el control de la entidad legal bajo cualquier título y de manera gratuita o a un valor inferior al de mercado contable, en favor de individuos con los que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, el cónyuge, la concubina o el concubinario;

 Tengan control de las transferencias en las entidades legales bajo cualquier título y libre de todo cargo, o a valor inferior al de mercado o de libro, a favor de individuos que tengan parentesco civil y consanguíneo, o afinidad hasta del cuarto grado, así como a su cónyuge o concubina; y

 La capacidad efectiva de influenciar significativamente las resoluciones adoptadas por las asambleas de tenedores o las sesiones del consejo de administración o el curso de la administración y ejecución de negocios de un emisor o entidades corporativas que controle, y sobre los cuales pudiera tener influencia significativa. Se presumirá que cualquier individuo que caiga en cualquiera de las siguientes categorías tiene poder de mando sobre una entidad corporativa, a menos que se demuestre lo contrario.

“grupo empresarial” significa el conjunto de personas morales en las que una misma sociedad mantiene el control de dichas personas morales.

“Consorcio” significa el conjunto de personas morales controlado por uno o más individuos que actúan como un grupo.

Vace Partners, firma boutique de banca de inversión en México fundada por Alfredo Vara Alonso, Ricardo Cervera Lomelí y Carlos Javier Vara Alonso (quienes son parte del grupo de Promotores, entre otros) no participa en la administración del Fideicomiso ni es Tenedor de CBFIs.

DESCRIPCIÓN DE NUESTROS CBFIs Y CIERTAS DISPOSICIONES DE