Donor Supported Programmes
2. Actual Implementation Management and Reporting
Informe de créditos relevantes
La siguiente tabla presenta nuestra deuda al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 en Pesos salvo por lo que se indique de manera distinta. Para la columna que muestra la deuda al 31 de diciembre de 2017, se ha aplicado el tipo de cambio publicado por
el Banco de México, como la tarifa para solventar obligaciones denominadas en Dólares pagaderas en México a dicha fecha, el cual fue de Ps$19.7354 por Dólar.
31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016 (en miles de Pesos)
Bono Internacional (Senior Unsecured Notes) por 425 millones de dólares estadounidenses que causan intereses a una tasa fija de 5.50% en forma semestral a partir de julio 2015, con vencimiento del capital a 10 años el 15 de enero de 2025; Nacobre, Mexalit,
Frigocel y ELC participan como fiadores. $8,387,545 $8,782,200
Banco HSBC PLC Sucursal España HSBC (Trituradora y
Procesadora de Materiales Santa Anita, S. A. de C. V.) pagares en dólares estadounidenses causando intereses semestrales a la tasa fija del 3.05% (tramo A) y a tasa Libor a 6 meses más 1.3 puntos porcentuales (tramo B), pagaderos a un plazo máximo de 10 años a partir de la fecha de arranque del proyecto. Elementia, S. A. B. de
C. V. y Subsidiarias participa en la garantía como fiadores. 647,708 801,490
Banco Santander y Popular Español (Trituradora y Procesadora de Materiales Santa Anita, S.A. de C.V) pagarés en dólares estadounidenses causando intereses semestrales la tasa Libor 6 meses más 0.80 puntos porcentuales, pagaderos a un plazo de 10 años a partir de la fecha de arranque del proyecto. Elementia,
S.A.B. de C.V. participa como garante. 1,882,629
1,502,909
Banco Bancomext (Elementia, S.A.B de C.V.) que causa intereses mensuales a la tasa TIIE 28 + 1.48 puntos porcentuales, el capital pagadero de manera mensual lineal a partir de septiembre 2019, convencimiento al 27 de agosto de 2029. Nacional de Cobre, S.A. de C.V., Mexalit Industrial, S.A. de C.V., Frigocel, S.A. de C.V. y ELC Tenedora de Cementos S.A.P.I. de C.V. entidades subsidiarias
participan como fiadores. 3,598,660
Banco Scotiabank (Elementia, S.A. B de C.V.) pagarés a la tasa TIIE 28 aplicable más 1.5 puntos porcentuales causando intereses mensuales, con capital pagadero trimestralmente a partir de julio 2019, convencimiento al 24 de julio de 2024.Nacional de Cobre, S. A de C. V., Mexalit Industrial, S. A de C. V., Frigocel, S.A. de C.V. y ELC Tenedora de Cementos S.A.P.I. de C.V. entidades
subsidiarias participan como fiadores. 1,900,000
Banco Citibanamex (Elementia, S.A.B. de C.V.) que causa intereses mensuales a la tasa TIIE 28 más 1.30 puntos porcentuales, el capital pagadero de manera trimestral a partir de febrero 2020, con vencimiento al 30 de novimebre de 2024. Nacional de Cobre, S.A. de C.V., Mexalit Industrial, S.A. de C.V., Frigocel, S.A. de C.V. y ELC Tenedora de Cementos, S.A.P.I. de C.V. entidades
subsidiarias participan como fiadoras 925,950
Crédito sindicado con Banco Banamex, BBVA Bancomer, HSBC, Santander y Scotiabank (Elementia, S. A. B. de
C. V.) pagarés a la tasa TIIE aplicable a cada periodo de intereses (mensual) más 1.425 puntos porcentuales, el capital pagadero desde enero 2018 en amortizaciones trimestrales hasta octubre 2020. Nacional de Cobre, S. A de C. V., Mexalit Industrial, S. A de C. V., Frigocel, S. A. de C. V. y
ELC Tenedora de Cementos, S. A. P. I. de C. V. entidades subsidiarias participan como fiadores.
Crédito sindicado con Banco Banamex, BBVA Bancomer, HSBC, Santander y Scotiabank (Nacional de cobre, S.A. de C.V. y Mexalit Industrial, S.A. de C.V.) pagarés a la tasa TIIE aplicable a cada periodo de intereses (mensual) más 1.425 puntos porcentuales, vencimiento al 6 de noviembre de 2017. Elementia, S.A.B. de C.V., Frigocel, S.A. de C.V. y ELC Tenedora de Cementos S.A.P.I.
de C.V. participan como fiadores. - 2,965,000
Deuda Total Ps$17’342,492 Ps$17’341,599
Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a
corto plazo Ps$ 306,028 Ps$ 3,088,306
Gastos por colocación de la deuda a corto plazo Ps$ (36,009) Ps$ (46,810)
Deuda a corto plazo, excluyendo gastos por colocación Ps$ 270,019 Ps$ 3,041,496
Deuda a largo plazo Ps$ 17,036,464 Ps$ 14,253,293
Menos- Gastos por colocación de la deuda a largo plazo Ps$ (241,496) Ps$ (286,024) Deuda a largo plazo, excluyendo vencimiento circulante y gastos
por colocación Ps$ 16’794,968 Ps$ 13’967,269
Estamos al corriente en todos los pagos de principal e intereses derivados de nuestros créditos y pasivos. Bono Internacional
En noviembre de 2014 emitimos el Bono Internacional por US$425 millones. El Bono Internacional vence el 15 de enero de 2025, a menos de que sea previamente amortizado. Los intereses serán pagados por periodos semi-anuales con vencimiento en los días 15 de enero y 15 de julio de cada año, empezando el 15 de julio de 2015. Los términos y condiciones del Bono Internacional, sujeto a ciertas excepciones, limitan nuestra capacidad y la capacidad de las subsidiarias restringidas de:
• incurrir en endeudamiento adicional;
• pagar dividendos con cargo al capital social o amortizar, recomprar o retirar capital social o deudas subordinadas; • realizar inversiones;
• crear enlaces;
• crear cualquier limitación consensual sobre las capacidades de las subsidiarias restringidas para el pago de dividendos, realizar préstamos o transferir sus bienes;
• celebrar transacciones con afiliadas; • vender activos; y,
• consolidar, fusionar o transferir activos.
Todos estos acuerdos, limitaciones y restricciones están sujetas a una serie de requisitos y excepciones significativas, como se establece en el Bono Internacional.
A nuestra elección, a partir del 15 de enero de 2020, podremos amortizar, en todo o en parte, el Bono Internacional, a los precios de amortización establecidos en el Bono Internacional, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, más los montos adicionales pagaderos en la fecha de amortización. Antes del 15 de enero de 2020 podremos amortizar, en todo o en parte, el Bono Internacional mediante el pago de la cantidad principal de los bonos, más la prima correspondiente y los intereses devengados y no pagados. Antes del 15 de enero de 2018 también podremos amortizar hasta el 35% del Bono Internacional con los recursos de ciertas ofertas de acciones. Si se produce un cambio de control, se nos puede obligar a adquirir el Bono Internacional de los tenedores. Asimismo, sólo podremos amortizar el Bono Internacional en su totalidad, a un precio equivalente al 100% de su valor nominal en circulación, más las cantidades adicionales a pagarse y los intereses devengados y no pagados, en el caso de que ocurran ciertos cambios en las leyes fiscales mexicanas aplicables al Bono Internacional.
De acuerdo con los términos de los contratos relacionados con el Bono Internacional, podremos, de tiempo en tiempo, emitir bonos adicionales de la misma serie que los emitidos anteriormente, en una fecha futura.
Operaciones de Refinanciamiento
El 22 de octubre de 2015 se liquidaron de acuerdo a su vencimiento los Certificados Bursatiles (CEBUR) por Ps$3,000 millones con los recursos obtenidos de la colocación del Bono Internacional en noviembre de 2014.
El 28 de diciembre de 2015 se liquidó la deuda con Banco HSBC por $650,000 a través de un refinanciamiento con un nuevo crédito sindicado. El nuevo crédito tiene una tasa de interés y perfil de vencimiento más favorables, resultando en una mayor flexibilidad financiera.
El 31 de julio de 2017 se pagó anticipadamente parcialmente la deuda que se tenía contratada con varios bancos en el esquema de "Club Deal" en Nacional de Cobre, S.A. de C.V. y Mexalit Industrial, S.A. de C.V., por un monto de $1,900,000.
El 6 de octubre de 2017 se liquidó anticipadamente en su totalidad la deuda que se tenía contratada con varios bancos en el esquema de "Club Deal" en Nacional de Cobre, S.A. de C.V. y Mexalit Industrial, S.A. de C.V., por un monto de $1,065,000 y se liquidó parcialmente en el mismo esquema la deuda en Elementia, S.A.B. de C.V. por un monto de $2,533,000.
El 8 de diciembre de 2017 se liquidó anticipadamente en su totalidad la deuda que se tenía contratada con varios bancos en el esquema de "Club Deal" en Elementia, S.A.B de C.V., por un monto de $757,000,000.
Restricciones relacionadas con la deuda
Algunos de los instrumentos de deuda contienen cláusulas restrictivas cuyo incumplimiento podría hacer exigible el pago de los mismos en forma anticipada, entre ellas la limitación al pago de dividendos, con limitación en el incurrir en endeudamiento adicional, limitación de pagos restringidos, limitación de gravámenes, limitaciones a las transacciones con afiliadas, cumplimiento de ciertas razones financieras, aseguramiento de los activos dados en garantía, limitaciones en la fusiones, consolidaciones y venta o disposición de los activos, la prohibición de adquisición de pasivos contingentes o cualquier otro pasivo contractual.
La siguiente tabla muestra nuestras razones financieras al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016.
Razones Financieras de los Créditos
31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016 Índice de Apalancamiento 3.23 3.17
Índice de Cobertura de Intereses 4.09 4.37
Capital Contable Consolidado (millones de Pesos) Ps$24,652 Ps$24,279
Estamos obligados a mantener las siguientes razones financieras consolidadas:
• Índice de Cobertura de Intereses, sobre bases consolidadas, mayor de 3.0 veces a 1.0;
• Índice de Deuda Neta a EBITDA Consolidado (a) menor de 3.5 veces a 1.0 a partir del 30 de noviembre de 2017 e incluyendo el 30 de noviembre de 2019; (b) menor de 3.3 veces a 1.0 desde e incluyendo el 1 de diciembre de 2019 al e incluyendo el 30 de noviembre de 2021; y (c) menor de 3.0 veces a 1,0 desde e incluyendo el 1 de diciembre de 2021 al e incluyendo la fecha de vencimiento; y
El crédito sindicado 2015 también establece diversas obligaciones de hacer y de no hacer que restringen algunas de nuestras actividades. A la fecha del presente Reporte Anual estamos en cumplimiento de las razones financieras y obligaciones asumidas.