i) Litigio por el Fiduciario de Madoff -
En septiembre de 2011, el Fiduciario para la liquidación de Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (BLMIS) y el patrimonio sustancialmente consolidado de Bernard L. Madoff (el Fiduciario Madoff) presentó una queja (la Demanda Madoff) contra la subsidiaria de Credicorp, ASB en el Tribunal de Bancarrotas del Distrito Sur de Nueva York en los EE.UU. (el Tribunal de Bancarrotas). La Demanda Madoff busca la recuperación de aproximadamente US $ 120.0 millones, que supuestamente corresponde al monto de los reembolsos entre fines de 2004 y principios de 2005 de los activos del Atlantic US Blue Chip Fund administrados por ASB invertidos en Fairfield Sentry Limited (Fairfield Sentry), más costos, intereses y gastos. La Demanda Madoff busca la recuperación de estos
reembolsos de ASB como "transferencias posteriores" o "transferencias evitadas" de BLMIS a Fairfield Sentry que Fairfield Sentry a su vez transfirió posteriormente a ASB. El Fideicomisario Madoff ha presentado acciones similares de "recuperación" contra muchos otros supuestos "cesionarios posteriores" que invirtieron en Fairfield Sentry y sus entidades relacionadas, que, a su vez, invirtieron y redimieron fondos de BLMIS.
Ha habido resoluciones importantes sobre cuestiones relacionadas con estas acciones del
Fideicomisario Madoff, y estos casos han estado pendientes durante muchos años. En noviembre de 2016, el Tribunal de Bancarrotas emitió un fallo de Decisión sobre Reclamaciones de Recuperación de Transferencias Posteriores realizadas en el Extranjero (el Memorando de Decisión) sosteniendo que la recuperación de ciertas transferencias extranjeras posteriores está prohibida bajo la doctrina de cortesía y / o extraterritorialidad, y desestimó los reclamos presentados por el Fideicomisario Madoff contra una serie de entidades, incluida ASB. En marzo de 2017, el Fiduciario Madoff presentó una apelación (la Apelación) de la decisión del fallo ante la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos, que revocó la Orden de desestimación y remitió el asunto al Tribunal de
Bancarrotas (la Opinión del Segundo Circuito). En abril de 2019, los demandados-apelados, incluida ASB, presentaron una moción para suspender la emisión del mandato a la espera de la presentación de una petición para un auto de certiorari en la Corte Suprema de los Estados Unidos, y el Segundo Circuito lo concedió, La petición de auto de certiorari se presentó en la Corte Suprema de los Estados Unidos en agosto de 2019. La mencionada petición fue denegada por la Corte Suprema en junio de 2020. Tras la negación de la petición de auto de certiorari, la sentencia de desestimación emitido por el Tribunal de Bancarrotas quedó anulada y el caso se devolvió al Tribunal de Bancarrotas donde permanece. La gerencia cree que ASB tiene otras defensas contra las reclamaciones del
Fideicomisario Madoff alegadas en la Demanda Madoff. ii) Litigio por el Liquidador de Fairfield -
En abril de 2012, Fairfield Sentry (en liquidación) y su representante, Kenneth Krys (el liquidador de Fairfield), presentaron una demanda contra ASB (la Demanda de Fairfield) en el Tribunal de Bancarrotas (litigio de Fairfield contra ASB). La Demanda de Fairfield busca recuperar US$ 115.2 millones en monto principal de ASB, monto que representa los reembolsos de ASB de ciertas inversiones en Fairfield Sentry, más costos, intereses y gastos. Estos son esencialmente los mismos fondos que el Fideicomisario Madoff busca recuperar en el litigio del Fideicomisario Madoff descrito anteriormente. Después de que se presentó la Demanda de Fairfield, el Tribunal de Bancarrotas consolidó procesalmente el procedimiento de Fairfield contra ASB junto con otros procedimientos contenciosos presentados por el Liquidador de Fairfield contra los ex inversores en Fairfield Sentry. Al igual que en el litigio del Fideicomisario Madoff descrito anteriormente, el Procedimiento
contencioso de Fairfield contra ASB y las acciones adversas relacionadas han estado pendientes durante muchos años. En octubre de 2016, el Liquidador de Fairfield presentó una moción de permiso para enmendar (la Moción de permiso) varias quejas, incluida la Queja de Fairfield. Ciertos acusados, incluida ASB, presentaron una moción de desestimación (la Moción de desestimación) y un
memorando de ley consolidado (i) en oposición a la Moción de ausencia y (ii) en apoyo de la Moción de desestimación. En diciembre de 2018, el Tribunal de Bancarrotas emitió una resolución de decisión otorgando y denegando en parte la Moción de desestimación y la Moción de licencia (la Decisión del memorando). En marzo de 2019, el liquidador de Fairfield presentó una forma de orden estipulada desestimando el procedimiento adverso contra ASB (la Orden de desestimación), según lo ordenado por el Tribunal de Bancarrotas, pero presentó notificaciones de apelación, incluida la desestimación de las reclamaciones formuladas contra ASB y otros imputados, en mayo de 2019. La apelación sigue pendiente.
La gerencia cree que ASB tiene defensas importantes contra las reclamaciones del Liquidador de Fairfield alegadas en la Demanda Enmendada y la apelación del Liquidador de Fairfield.
iii) Investigaciones gubernamentales -
El ex Presidente y el actual Vicepresidente del Directorio de Credicorp, en sus respectivas
capacidades como Presidente del Directorio y como director de BCP, fueron citados como testigos por fiscales peruanos, junto con otros 26 líderes empresariales peruanos, para declarar en relación a la investigación judicial que se está llevando a cabo sobre las contribuciones realizadas a la campaña electoral de un partido político en las elecciones presidenciales peruanas de 2011. Nuestro ex Presidente testificó el 18 de noviembre de 2019 y nuestro actual Vicepresidente testificó el 9 de diciembre de 2019. El ex Presidente informó a los fiscales que en los años 2010 y 2011 Credicorp realizó donaciones por un total de US$ 3.65 millones a la campaña de Fujimori (en montos totales de US$ 1,7 millones en 2010 y US$ 1,95 millones en 2011). Estos aportes se realizaron en coordinación con el Gerente General de Credicorp de ese momento. Si bien el monto de estas contribuciones excedió los límites permitidos por la ley electoral peruana en esos años, la ley vigente en ese momento no preveía ninguna sanción para los aportantes, sino sólo para la agrupación política destinataria de la contribución de campaña.
Además, el ex Presidente informó a los fiscales que en el año 2016, tres subsidiarias de Credicorp (BCP, Mibanco y Grupo Pacífico) realizaron donaciones por un total de S/ 711,000 (aproximadamente US$ 200,000) a la campaña Peruanos Por el Kambio. Estos aportes se realizaron en cumplimiento tanto de la ley electoral peruana como de los lineamientos sobre contribuciones políticas de la propia Credicorp, adoptados en 2015. Estos lineamientos detallaron los procedimientos para obtener la aprobación de los aportes y describieron las condiciones específicas requeridas para los aportes transparentes.
La Superintendencia del Mercado de Valores del Perú ('SMV') ha iniciado un Procedimiento Administrativo Sancionador en contra de Credicorp, por no haber revelado al mercado, en su momento, los aportes realizados a las campañas políticas en los años 2011 y 2016. Asimismo, la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú (SMV) también ha iniciado un Procedimiento Administrativo Sancionador contra tres subsidiarias de Credicorp (BCP, Mibanco y Grupo Pacifico), por no haber revelado al mercado, en su momento, los aportes realizados a campañas políticas en relación con las elecciones presidenciales de 2016. La SMV puede imponer sanciones pecuniarias (multas) a Credicorp y estas tres subsidiarias como consecuencia de estos procesos sancionadores. La Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs del Perú (SBS) realizó un análisis especial sobre el caso de contribuciones políticas en tres subsidiarias de Credicorp (BCP, Mibanco y Grupo Pacifico), con las cuales estas subsidiarias han cooperado. La SBS inició un proceso sancionador contra BCP el 5 de agosto de 2020. BCP respondió el 25 de agosto de 2020. La resolución de la SBS está pendiente actualmente. La SBS puede imponer sanciones pecuniarias (multas) a BCP como consecuencia de este proceso sancionador.
Credicorp considera que ni las contribuciones divulgadas por nuestro ex Presidente y nuestro actual Vicepresidente en los últimos meses ni los procesos de sanción de SMV y SBS representan un riesgo significativo de responsabilidad material para la Compañía. Además, Credicorp considera que ninguno de los dos tendrá un efecto material en el negocio, la posición financiera o la rentabilidad de la