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La sociedad unipersonal viene regulada de los artículos 12 al 17 de la Ley de Sociedades de Capital.

El propio artículo 12 de la LSC recoge qué se entiende por sociedad unipersonal: “Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones sociales o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.”

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De esta forma, las sociedades unipersonales no tienen por qué estar integradas por una única persona, sino que pueden estar formadas por más socios siempre que las participaciones sociales o las acciones en las que esté dividida la sociedad sean propiedad de un único socio.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

En relación a la toma de decisiones en este tipo de sociedades, el socio único ejercerá las competencias de la junta general, en cuyo caso sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Los contratos entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas. Igualmente, en la memoria anual se hará referencia expresa a esos contratos.

El artículo 16.2 de la LSC establece que en caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos entre el socio único y la sociedad que no se hubieren transcrito al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a las disposiciones legales.

Asimismo, durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos entre el socio único y la sociedad, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.

Para concluir, es conveniente tener presente el contenido del artículo 14 de la LSC relativo al régimen de responsabilidad del socio único, el cual viene a establecer que una vez transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esa circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

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12. SOCIEDAD NUEVA EMPRESA.

La sociedad nueva empresa viene regulada en el Título XII de la Ley de Sociedades de Capital, concretamente de los artículos 434 al 454 del citado cuerpo legal, y se presenta como especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada.

La denominación de este tipo de sociedades estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores, al que deberá seguir tanto un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca (artículo 443 de la LSC).

La sociedad nueva empresa tendrá como objeto social alguna de las siguientes actividades: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general, sin perjuicio de que los socios fundadores incluyan en el objeto social alguna otra actividad distinta de las anteriores.

Una de las particularidades que presentan este tipo de sociedades es que sólo podrán ser socios de las mismas personas físicas, sin que además su número pueda superar al de cinco en el momento de su constitución.

En relación al capital social, éste deberá encontrarse entre los 3.000 y los 120.200 euros, y el cual deberá ser desembolsado únicamente mediante aportaciones dinerarias. Si los socios acordasen aumentar el capital social por encima del límite máximo, se deberá acordar la transformación de la sociedad nueva empresa en cualquier otro tipo social.

Con respecto al órgano de administración de la sociedad, éste podrá ser unipersonal o pluripersonal, cuyos miembros actuarán de forma solidaria o mancomunada. Para el supuesto de que se atribuya a un órgano pluripersonal la administración de la sociedad, éste no adoptará la forma de consejo de administración.

En relación a la modificación de los estatutos, en la sociedad nueva empresa sólo se podrán modificar la denominación, el domicilio social, y el capital social (siempre que éste se encuentre en el límite que se ha comentado anteriormente).

El artículo 453 de la LSC regula la disolución de este tipo de sociedades, estableciéndose que éstas se disolverán por las causas establecidas en la Ley para las sociedades de responsabilidad limitada. También se recoge como causa de disolución el hecho de que el patrimonio neto de la sociedad se reduzca en una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos 6 meses.

Por último, en la Ley se recoge la posibilidad de que la sociedad nueva empresa continúe sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada. Para ello se tendrá que adoptar tal acuerdo en la junta general (se requerirá mayoría ordinaria), y

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se tendrá que proceder a la adaptación de los estatutos sociales a los de la nueva sociedad de responsabilidad limitada.

13. SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS.

Las sociedades anónimas cotizadas vienen reguladas en el Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital. El propio artículo 495 de la LSC las define como aquellas sociedades anónimas cuyas acciones están admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores.

Este tipo de sociedades se regirán por lo establecido en el Título XIV de la LSC, y para aquellas cuestiones no previstas serán aplicables las disposiciones de las sociedades anónimas.

Las acciones y obligaciones que pretendan permanecer admitidas a cotización en un mercado secundario oficial de valores tendrán que representarse mediante anotaciones en cuenta. La CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) emitirá un informe y el Gobierno fijará los plazos y el procedimiento para la representación por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas.

En este tipo de sociedades, la junta general de accionistas tendrá que aprobar un reglamento específico para la propia junta, y éste deberá respetar lo establecido tanto en la ley, como en los estatutos sociales. Una vez aprobado el reglamento deberá ser comunicado a la CNMV, para posteriormente proceder a su inscripción en el Registro Mercantil.

Igualmente, el consejo de administración deberá aprobar un reglamento de normas de régimen interno y funcionamiento del propio consejo, con la finalidad de garantizar la mejor administración de la sociedad. Este reglamento, como ocurría con el caso anterior, se comunicará a la CNMV, para que posteriormente se inscriba en el Registro Mercantil.

En relación a las cuentas anuales, hay que tener presente que las sociedades anónimas cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, no podrán formular balance, ni estado de cambios en el patrimonio neto abreviados, así como tampoco cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas.

La Ley de Sociedades de Capital también recoge una serie de especialidades relativas a la memoria, estableciendo que las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea y que hayan publicado únicamente cuentas anuales individuales, están obligadas a informar en la memoria de las principales variaciones que se hayan producido en el patrimonio neto de la sociedad y en al cuenta de pérdidas y ganancias, indicando los criterios de valoración que se hayan aplicado.

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Para este tipo de sociedades se regula un derecho especial de información para los accionistas. Así, el artículo 527 de la LSC establece:

“Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas de una sociedad cotizada, además de poder ejercitar el derecho de información sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general.”.

Por último, la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 528, regula una serie de instrumentos especiales de información, que de forma resumida son los siguientes:

- Las sociedades anónimas cotizadas deberán cumplir los deberes de información a través de cualquier medio técnico, informático, telemático, o de forma impresa.

- Las sociedades anónimas cotizadas deberán de disponer de una página web para atender el ejercicio del derecho de información y para difundir la información relevante exigida por la ley.

- El consejo de administración se encargará de establecer el contenido de la información de la web.

- Los accionistas podrán constituir Asociaciones para el ejercicio de sus derechos.