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El 13 de diciembre de 2004, Metrofinanciera, en su carácter de fideicomitente (la “Fideicomitente”) y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, (el “Fiduciario”), con la comparecencia de ABN AMRO BANK (México) celebraron un Contrato Fideicomiso con el número 425 (el “Fideicomiso”) con las siguientes características (para efectos de esta sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso):

1. Partes del Fideicomiso.

Son partes del Fideicomiso las siguientes personas: Fideicomitente: Metrofinanciera.

Fiduciario: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Fideicomisarios: Existen tres tipos de fideicomisarios:

(i) Fideicomisarios en Primer Lugar: Todos los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen.

(ii) Fideicomisarios en Segundo Lugar: La SHF o cualquiera de sus cesionarias.

(iii) Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los Tenedores Subordinados, Metrofinanciera, o sus cesionarios, según sea el caso.

2. Fines del Fideicomiso.

El objeto principal del Fideicomiso es el emitir los Certificados Bursátiles con cargo al Patrimonio del Fideicomiso , conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tal efecto, con el fin de que dichos Certificados Bursátiles sean colocados entre el gran público inversionista. Dicha colocación se llevará a cabo a través de los intermediarios autorizados que para tal efecto indique el Comité Técnico del Fideicomiso al Fiduciario, en términos de la citada autorización reciba de la CNBV. El producto neto de la Colocación, una vez deducidos los gastos de administración de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, será entregado a los Fideicomitentes como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios aportados al Patrimonio del Fideicomiso.

3. Patrimonio del Fideicomiso.

El Patrimonio del Fideicomiso se integra principalmente por: (i) los derechos de los Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente afecte, transmita y aporte al Fideicomiso, incluyendo los accesorios de los mismos, tales como los derechos de acreedor hipotecario y derechos sobre las comisiones derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito, (ii) las cantidades en efectivo que de tiempo en tiempo paguen los deudores de los Créditos Hipotecarios respecto de dichos créditos, (iii) las cantidades adicionales de efectivo o de los Derechos de Crédito adicionales aportadas por la Fideicomitente y (iv) los recursos derivados de la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles.

Para efectos del presente apartado, Derechos de Crédito significa los derechos de crédito a favor de la Fideicomitente que derivan de los Contratos de Apertura de Crédito celebrados por la Fideicomitente con sus clientes, hasta por el importe total incluyendo, en su caso, intereses, accesorios y (sus derechos como acreedor hipotecario, y demás cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme a dichos Contratos de Apertura de Crédito) consignado en y pagadero conforme a los mismos, así como los derechos derivados de la garantía otorgada a la Fideicomitente por parte de la SHF, los derechos derivados de la Garantía de Pago por Incumplimiento, y los derechos derivados de los seguros contratados por los Clientes en favor de la Fideicomitente.

La afectación y transmisión de los Derechos de Crédito al Fiduciario se perfeccionará mediante la celebración por parte de la Fideicomitente y el Fiduciario de un Contrato de Cesión. Asimismo, la Fideicomitente deberá, notificar a los Clientes que son parte de los Contratos de Apertura de Crédito, elevar a escritura pública el Contrato de Cesión y la relación de Créditos e inscribir dicho Contrato de Cesión y la relación de créditos en los Registros Públicos de la Propiedad y del Comercio respectivos, en los casos que conforme a la legislación estatal vigente así se requiera. La Fideicomitente podrá sustituir los Derechos de Crédito vencidos y morosos por nuevos Derechos de Crédito únicamente cuando uno o varios de los derechos vencidos o morosos tengan un atraso en su cobro de más de noventa días naturales posteriores a su vencimiento; dicha sustitución será por el mismo monto nominal de los sustituidos, y deberán referirse a créditos que no presenten dicha irregularidad en su cobro. La Fideicomitente no aportará nuevos Derechos de Crédito, salvo en los casos previstos en este párrafo.

La Fideicomitente tendrá la responsabilidad de certificar, con anterioridad a la aportación de los Derechos de Crédito al Fideicomiso, que los Derechos de Crédito a ser aportados al patrimonio del Fideicomiso cumplen con ciertos criterios y requisitos que se indican en el propio Fideicomiso. Tales criterios y requisitos se revelarán en el contrato de Fideicomiso respectivo que se incluya en el Suplemento de la emisión que corresponda.

4. Reemplazo de Créditos no Elegibles, Reembolso de Contraprestación por Créditos no Elegibles. El reemplazo de un Crédito no Elegible o, en su caso, el reembolso de la contraprestación que corresponda a dicho Crédito no Elegible, se llevará a cabo dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento de un plazo de noventa (90) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de la notificación respecto de un Crédito no Elegible, durante el cual se deberá corregir el problema que presente dicho Crédito no Elegible. En todos los casos, el Crédito Hipotecario que se ofrezca como sustituto de un Crédito no Elegible deberá:

(i) tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor al Crédito no Elegible que reemplaza.

(ii) tener un plazo remanente de amortización que no exceda la duración del Crédito Hipotecario más largo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso al momento de la nueva cesión.

(iii) tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito no Elegible que reemplaza. (iv) estar al corriente en todos sus pagos y

(v) cumplir con todas las declaraciones previstas en el Fideicomiso.

El Fiduciario solo aceptará un crédito sustituto si cumple con las características descritas anteriormente y se cumplen además todas las siguientes condiciones:

Que la Fideicomitente formalice la cesión del nuevo Crédito Hipotecario mediante la entrega al Fiduciario, en la fecha de sustitución de:

(i) Un Contrato de Cesión Adicional con respecto al nuevo Crédito Hipotecario debidamente celebrado ante notario público por un representante legal de la Fideicomitente con facultades suficientes. La Fideicomitente deberá entregar evidencia del cumplimiento de los requisitos que para realizar la cesión del nuevo Crédito Hipotecario exija la legislación aplicable.

(ii) Una certificación señalando que el nuevo Crédito Hipotecario cumple, en la fecha de sustitución, con las declaraciones previstas en el primer párrafo de esta sección 4.

(iii) Una enmienda a la relación de los Derechos de Créditos que se acompañó como Anexo “E” del Fideicomiso en el que se elimine la información del Crédito no Elegible y se adicione la información correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario.

(iv) El expediente correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario, que cumpla con los requisitos señalados en el Fideicomiso, y

(v) Un endoso firmado por la Fideicomitente o Administrador con la aseguradora respectiva y el Fiduciario por medio del cual se incluya al Fideicomiso como beneficiario de los Seguros correspondientes al nuevo Crédito Hipotecario.

Una vez cumplidas las condiciones anteriores, y entregados los documentos correspondientes, el Fiduciario (i) suscribirá un Contrato de Cesiones Adicionales, mediante el cual transmitirá la titularidad del o de los Créditos no

Elegible al Fideicomitente, y (ii) autorizará por escrito al Depositario para que entregue a la Fideicomitente él o los Expedientes de Crédito que correspondan al o los Créditos no Elegible, o los libere del depósito y tome posesión de ellos.

Los flujos relacionados con un Crédito no Elegible que sea reemplazado serán para beneficio de la Fideicomitente a partir de la fecha en que surta efectos entre las partes la cesión de dicho crédito. A partir de dicha fecha todos los pagos relacionados con el nuevo Crédito Hipotecario serán propiedad del Fiduciario y formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso.

Para el caso de que la Fideicomitente no pueda reemplazar un Crédito no Elegible por un nuevo Crédito Hipotecario que reúna los requisitos establecidos, la Fideicomitente deberá reembolsar al Patrimonio del Fideicomiso la parte proporcional de la contraprestación que recibió por al cesión del Crédito no Elegible en la fecha de celebración del Contrato de Cesión respectivo; con tal propósito la Fideicomitente deberá pagar al Fiduciario una cantidad equivalente al saldo insoluto de principal del Crédito no Elegible más el monto total de los intereses devengados y no pagados conforme a dicho Crédito no Elegible, en su caso. El saldo de los Certificados Subordinados emitidos a favor de la Fideicomitente no será modificado en forma alguna. El pago será en efectivo mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a más tardar el Día Hábil en que vence el primer párrafo de la presente sección 4. Una vez que el Fiduciario confirme la recepción de dicha cantidad procederá a celebrar los instrumentos que la Fideicomitente le solicite para acreditar la cesión de los derechos sobre el Crédito no Elegible y liberará del depósito el Expediente de Crédito correspondiente. El monto recibido por un reembolso será contabilizado como parte de la cobranza conforme al Contrato de Administración.

Aquellos gastos que se generen por el reemplazo o reembolso de Créditos no Elegibles correrán exclusivamente a cargo de la Fideicomitente.

5. “CB’s Preferentes” y “Certificados Subordinados”.

Los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, podrán ser de dos clases: (i) Preferentes y (ii) Subordinados los cuales se identificarán al momento de la Emisión.

A los CB’s Preferentes se les establecerá una tasa de interés, según se estipule en los respectivos títulos; mientras que tratándose de los Certificados Subordinados, éstos serán colocados a su valor nominal inicial y no generarán intereses, sin embargo, su valor nominal inicial se ajustará de conformidad con lo dispuesto en los propios títulos. Los Certificados Subordinados, a opción de la Fideicomitente podrán ser amortizados a su Saldo Insoluto en cada fecha de corte de Cupón, una vez que se haya amortizado el valor nominal correspondiente de los CB’s Preferentes de dicha Emisión, junto con sus respectivos intereses y Prima por Prepago, en su caso.

Los títulos respectivos deberán contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los requisitos que establece el artículo catorce bis siete de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”) y, respecto de los títulos que representen a los CB’s Preferentes, éstos serán emitidos en los términos del artículo setenta y cuatro de la LMV. Asimismo, los títulos que amparen la Emisión de CB’s Preferentes serán depositados en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“INDEVAL”). Por su parte, los títulos que documenten la Emisión de los Certificados Subordinados serán entregados físicamente por el Fiduciario a la Fideicomitente.

6. Características de los Certificados Bursátiles.

Los Certificados Bursátiles contarán con las siguiente información: (i) Denominación. Salvo por la distinción entre CB’s Preferentes y Certificados Subordinados, los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso tendrán la denominación “METROCB” seguida del año de la Emisión y del número progresivo de dicha Emisión, según corresponda; (ii) Precio de Colocación, y (iii) Inscripciones. El Fiduciario, por conducto del intermediario colocador, deberá solicitar a la CNBV la inscripción en el RNV de los CB’s Preferentes que emita, así como tramitar la inscripción de los mismos en la BMV.

Los recursos líquidos que integrarán el Patrimonio del Fideicomiso derivarán de los siguientes conceptos: (i) el producto neto de la colocación de los CB’s Preferentes, (ii) el producto de la cobranza de los Derechos de Crédito Fideicomitidos (incluyendo, en su caso, accesorios, recursos derivados del ejercicio de la Garantía de Pago por Incumplimiento, de la Cobertura de Flujos SHF, de los Seguros, etcétera), (iii) las aportaciones en efectivo que, en su caso, la Fideicomitente decida entregar y el producto del ejercicio de la Garantía Corporativa, en su caso, y (iv) el producto de los rendimientos que se generen por la inversión de los recursos líquidos antes mencionados.

(a) Con cargo al producto de la Colocación de los CB’s Preferentes emitidos por el Fiduciario, y una vez retenidos los gastos de la correspondiente Emisión, el Fiduciario pagará a Metrofinanciera, en los términos del Contrato de Cesión, aquella cantidad que corresponda al saldo insoluto de los Derechos de Crédito.

(b) Con posterioridad a la entrega de recursos a que se refiere el incisos (a) anteriore, y durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario administrará los recursos del Patrimonio del Fideicomiso y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Cálculo para liquidar los siguientes conceptos preferentes que se hayan devengado o causado y que se encuentren pendientes de pago: : (1) los impuestos, derechos o contribuciones que se generen en relación con los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, (2) la Comisión pagadera al Administrador o al Administrador Sustituto, (3) el monto de Gastos de Cobranza, (4) las primas de los Seguros asociados con los Créditos Hipotecarios, (5) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación con la Cobertura de Flujos SHF, (6) el pago de las comisiones derivadas de la Garantía de Pago por Incumplimiento y (7) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno (a todos estos conceptos en su conjunto se les denominará los “Pagos Preferentes”).

Una vez liquidados los Pagos Preferentes en cada Fecha de Cálculo el Fiduciario procederá a aplicar los recursos del Patrimonio del Fideicomiso en el estricto orden de prelación que se indica más adelante.

8. Amortización de los Certificados Bursátiles; Prepago Voluntario de los Certificados Bursátiles. El importe total del fondo que corresponda a los Derechos de Crédito constituirá la fuente exclusiva de pago de los CB’s Preferentes derivados de la Emisión.

El Fiduciario, con la intervención del Representante Común y por conducto del INDEVAL, llevará a cabo la amortización y pago a su vencimiento del valor nominal de todos y cada uno de los CB’s Preferentes emitidos, y en su caso, por las Series de que se trate, junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo, con cargo al importe total del Efectivo Fideicomitido del fondo, hasta donde alcance, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto por los títulos de dichos Certificados Bursátiles.

Los CB’s Preferentes serán pagados en su fecha de amortización a su Saldo Insoluto en dicha fecha. En el caso de que se llegue a pagar y amortizar el total de los CB’s Preferentes, el último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los CB’s Preferentes en circulación.

En caso de que el fondo no sea suficiente para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles correspondientes a la Emisión respectiva, más los intereses correspondientes, en su caso, entonces el Fiduciario aplicará el importe total del Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores Preferentes de que se trate, para el pago del Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes emitidos, más los intereses devengados por el periodo, en su caso, hasta donde alcance.

Una vez amortizados todos y cada uno de los CB’s Preferentes, si el Fiduciario aún mantuviere Efectivo Fideicomitido o Derechos de Crédito Fideicomitidos en el fondo, el Fiduciario procederá a liquidar los Certificados Subordinados.

En caso que el Comité Técnico considere que el Efectivo Fideicomitido sea insuficiente para llevar a cabo la amortización en su totalidad de los CB’s Preferentes a su vencimiento, el propio Comité Técnico, previa asamblea de Tenedores Certificados Bursátiles y con el consentimiento del Representante Común, podrá instruir al Fiduciario para que posponga la fecha de vencimiento de la Emisión de que se trate, acordar el pago anticipado de los CB’s Preferentes u adoptar cualquier otra medida prudencial para salvaguardar los intereses de los Tenedores Preferentes, Tenedores Subordinados y, en su caso, los intereses del Fideicomisario en Segundo Lugar.

En el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los CB’s Preferentes en cualquier fecha de pago de interés o principal. El importe de la amortización a ser realizada por la Fideicomitente no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá que aportar al Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes en circulación, y (ii) el monto de los intereses que bajo los CB’s Preferentes a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva.

9. Prelación de Pagos.

Para estos efectos, el Fiduciario destinará en cada fecha de pago de intereses (una “Fecha de Pago”) el monto disponible de recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido aplicando a pagar cada una de las cantidades enumeradas a continuación, en el entendido que ningún pago se hará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores. Para ello, el Fiduciario deberá determinar del monto total de pagos recibidos de los deudores de los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos (incluyendo recuperaciones por vía judicial o extrajudicial): (i) aquella cantidad que corresponda al pago de intereses y comisiones derivadas de los Créditos Hipotecarios (el “Componente de Intereses”) y (ii) aquella cantidad que corresponda a la suma de todas las cantidades que por concepto de amortización de principal fueron cobradas respecto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso, incluyendo el monto total de los prepagos y el componente de principal incluido en la liquidación final de un Crédito Hipotecario cobrado en forma judicial y extrajudicial y cualquier cantidad recuperada mediante el ejercicio de la Garantía de Pago por Incumplimiento (el “Componente de Principal”).

Con tal fin el Fiduciario pagará, hasta donde alcance y en el orden que se indica los siguientes conceptos:

(a) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario pagará o reembolsará los Gastos Mensuales (como se definen más adelante) correspondientes al Periodo de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, sin exceder, en ningún caso, la cantidad en pesos equivalente a EUA$50,000 (Cincuenta mil dólares 00/100).

(b) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario pagará la cantidad total de cualquier monto de pago de interés vencido y no pagado bajo los CB’s Preferentes, incluyendo los intereses moratorios.

(c) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario pagará la cantidad total del monto de pago de interés bajo los CB’s Preferentes que venzan en dicha Fecha de Pago.

(d) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal y en la Fecha de Vencimiento o a partir de la fecha en que se haya presentado una Causa de Vencimiento Anticipado bajo los CB’s Preferentes o en el supuesto que la Fideicomitente incumpla con sus obligaciones bajo el Fideicomiso o el Contrato de Administración y Comisión Mercantil el Fiduciario pagará el Monto Extraordinario de Amortización Anticipada. Para estos efectos, el Monto Extraordinario de Amortización Anticipada significa la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más la totalidad del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos anteriores).

(e) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario deberá separar (y en su caso reconstituir) una cantidad equivalente a un pago de intereses bajo los CB’s Preferentes.

(f) Distinguiendo entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal y con cargo exclusivamente al Componente de Principal el Fiduciario pagará el Monto Ordinario de Amortización Anticipada.

(g) En caso de que el Fiduciario haya hecho cualquier disposición bajo la Garantía de Pago Oportuno, o bien, en el caso que el Fiduciario adeude alguna cantidad por concepto de indemnización a la SHF conforme a la Garantía de Pago Oportuno, en su caso, el Fiduciario deberá pagar el monto total que se adeude a la SHF.

(h) En su caso, el Fiduciario deberá liquidar el monto total de cualquier indemnización que se le adeude al