9.2 Combining Symbolic Data Structures
9.2.5 Local Refinement
La sociedad Banco de Desarrollo Rural Honduras, S.A., fue constituida originalmente bajo la denominación social de Banco ProCredit Honduras, S.A., mediante escritura pública número 26 autorizada ante los oficios del notario Irma Violeta Suazo Vásquez, la cual quedó inscrita bajo el asiento 57 del tomo 659 del Libro Registro de Comerciante Sociales de Francisco Morazán. Posteriormente por aumentos de capital se hicieron varias reformas a dicha escritura constitutiva, y en fecha 9 de diciembre de 2014, mediante instrumento público número 177, autorizado por la anteriormente referida notario, e inscrito con el número
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25463 matrícula 62785 del Libro Registro de Comerciantes Sociales del departamento de Francisco Morazán Centro Asociado I.P., se reformó la escritura constitutiva en cuanto a la modificación de su denominación social a Banco de Desarrollo Rural Honduras, S.A., pudiendo abreviarse ésta como Banrural Honduras o Banrural.Las últimas reformas a la escritura social se realizaron por aumentos del capital social, mismas que fueron autorizadas por la Notaria Irma Violeta Suazo Vásquez, en la ciudad de Tegucigalpa, mediante los instrumentos públicos números 48 del 11 de marzo de 2015 y 82 del 23 de julio de 2015, ambos inscritos bajo los asientos 27200 y 29473 respectivamente de la matrícula 62785 del Libro Registro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán, Centro Asociado Instituto de la Propiedad.
La misión de la sociedad es ser un grupo financiero orientado al desarrollo rural integral del país, con capital privado y multisectorial con servicios de banca universal y cobertura nacional y regional, dirigido preferentemente al micro, pequeño, y mediano empresario, agricultor y artesano.
A continuación se resumen algunos aspectos de la escritura social y estatutos en lo relacionado a: derecho al voto, traspaso de acciones, derecho de suscripción preferente, Asamblea de Accionistas, Consejo de Administración y funcionarios, dividendos, composición accionaría y reforma de la escritura social y estatutos.
Acciones:
1. Las acciones representan partes iguales del capital social, confieren iguales derechos a los socios y cada acción tendrá derecho a un voto.
2. Según la naturaleza de los accionistas, las acciones se identificarán mediante cinco series diferentes, así: 1) Serie A. Grupo Banrural, 2) Serie B. Entidades de Previsión Social, 3) Serie C. Cooperativas, 4) Serie D. Asociaciones, 5) Serie E. Organizaciones de mujeres y público en general.
3. Los títulos de las acciones o de los certificados provisionales, en su caso, deben suscribirse por el Presidente del Consejo de Administración o por quien lo sustituya y por el Secretario.
4. La transmisión de las acciones con derecho a voto de las instituciones del sistema financiero, requerirá autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros cuando se transfiera un porcentaje de acciones mediante las cuales un accionista alcance o rebase una participación igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social; la transmisión de las acciones se gestionará a través del Consejo de Administración, por lo que el que desee venderlas lo pondrá en conocimiento de éste, el cual trasladará dentro de 15 días dicha comunicación a los otros socios, que tendrán derecho preferente de manera proporcional a sus participación capital para adquirir dichas acciones. Transcurridos los 15 días sin pronunciación de los otros socios, el socio queda en libertad de venderlas a quién bien tenga.
5. La enajenación de acciones requerirá autorización del Consejo de Administración cuando signifique el cambio de serie de las mismas, y cuando se realice a favor de nuevos accionistas estos deberán cumplir con los requisitos necesarios para ser parte de dicha serie. El Consejo de Administración asimismo fijará las políticas sobre los porcentajes del capital social que le corresponderán a cada serie, con la excepción del porcentaje fijado para la Serie A”, la cual en ningún momento representará una cantidad menor del 51% del capital social pagado de la sociedad, y las cuales podrán ser adquiridas únicamente por el Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, de la República de Guatemala y por Aseguradora Rural, Sociedad Anónima, también de la República de Guatemala.
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1. El capital de la sociedad podrá ser aumentado o reducido hasta el mínimo legal, mediante resolución de la Asamblea General de Accionistas de Carácter Extraordinario, con autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, de conformidad con el artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero.2. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social, en los términos de los artículos 139 y 243 del Código de Comercio.
3. Cualquier accionista podrá renunciar, en cada caso, al derecho de suscripción preferente a que se refiere el inciso que antecede.
Asambleas:
1. La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Las facultades que la ley, la escritura social o los estatutos no atribuyen a otro órgano de la sociedad serán de la competencia de la asamblea, que la tendrá exclusiva para los asuntos mencionados en los artículos 168 y 169 del Código de Comercio.
2. Las asambleas generales, ordinarias o extraordinarias, serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o el que haga sus veces y, a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes; actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración y, en su defecto, el que los accionistas presentes elijan.
3. Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, en primera convocatoria, deberá estar representada, por lo menos, la mitad más uno de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.
4. En las asambleas extraordinarias deberán estar representadas, para que haya quórum en primera convocatoria, por lo menos el 75% de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones se tomarán válidamente con el voto de los que representen por lo menos el 50% de las mismas.
Administración:
1. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 9 consejeros, y podrá integrarse por un Presidente y un Secretario y los demás Consejeros Vocales. Cuando así lo aconseje el buen gobierno de la sociedad podrán ser nombrados Consejeros suplentes, en número idéntico o menor al de los Consejeros titulares, y que suplirán la ausencia de cualquiera de los Consejeros titulares que no puedan acudir a las sesiones del Consejo. La elección o nombramiento de los miembros del Consejo de Administración se comunicará oportunamente a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
2. Los Consejeros durarán indefinidamente en sus funciones y permanecerán en sus cargos hasta que sean removidos y los nuevos nombrados tomen posesión de sus cargos.
3. En el Consejo de Administración radican las facultades y responsabilidades generales de administración y de toma de decisiones que se entiendan convenientes para la sociedad, ostentando las facultades y responsabilidades establecidas en el artículo quincuagésimo de los estatutos sociales, las establecidas en el artículo 30 de la Ley del Sistema Financiero y demás aplicables del Código de Comercio, correspondiéndole salvo resolución distinta de la asamblea, poder pleno y general de administración y de dominio con amplias facultades para realizar todos los actos propios de sus atribuciones como el órgano administrativo de la sociedad y de acuerdo con la finalidad de la misma, facultades para el otorgamiento de poderes de toda clase, suscripción de títulos-valores, enajenación, transacción, constitución de prendas e hipotecas, compra y venta
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de toda clase de bienes y, en general, cualesquiera otros actos que, por ser de riguroso dominio, necesitan, según la ley, mandato expreso.4. La representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponde al Consejo de Administración, que actuará por medio de su Presidente.
5. Las actas de las sesiones de la Junta Directiva se llevarán en un libro debidamente legalizado, debiendo firmarlas el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración o los que hicieren sus veces en la reunión correspondiente, y por el Comisario en caso que asista.
Reforma de la Escritura Social y Estatutos:
La modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos, así como el traspaso, fusión o transformación de la sociedad requerirá la autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, conforme el artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero.