WORKING PROCEDURE

Consejo de Administración y Consejo Asesor

A continuación se indica detalle de la retribución individualizada recibida por los miembros del Consejo de Administración y el Consejo Asesordurante el ejercicio 2009. Se hace constar que los miembros del Consejo de Administración no han percibido remuneración alguna por la pertenencia otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del Grupo Seda:

Nota 1. En el apartado 19.2 constan otras retribuciones a detrminados miembros del Consejo de Administración.

Nota 2. Por lo que se refiere a Caixa Capital Sociedade de Capial de Risco, S.A. en el Scheme of Arrangement figura una retribución, cuyo detalle no se recoge en el cuadro anterior, por importe de 11.538 euros. La Sociedad ha recabado información al respecto para, en su caso, contabilizar dicho importe adecuadamente.

D. Jose Luis Morlanes Galindo e Inverland Dulce, S.L.U. fueron nombrados inicialmente como consejeros externos dominicales a propuesta de D. José Luis Morlanes Galindo y Jupiter SGPS, S.A., respectivamente. No obstante, en relación a D. Jose Luis Morlanes Galindo, indicar que su condición de consejero externo dominical cambió a consejero ejecutivo con su nombramiento como Presidente del Consejo de Administración el 19 de junio de 2009. En cuanto a Inverland

Nombre

Fecha de baja en el Consejo

Retribución fija Dietas Total Fondos pensiones

Prima seguro de vida

D. Jose Luis Morlanes Galindo 140 41 181 - - INVERLAND DULCE, S.L., Representada por D.

Carlos Gila Lorenzo - 29 29 - - CAIXA CAPITAL SOCIEDADE DE CAPITAL DE

RISCO, S.A., representada por D. Rui Manuel do

Vale Jordao Gonçcalves Soares - - - - - LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS,

S.L., representada por D. José Antonio García-Albi

Gil de Biedma - 21 21 - - D. Carlos Moreira da Silva - 15 15

D. Rafael Español Navarro 08/08/2009 214 15 229 5 1 D. Joan Castells Trius 26/06/2009 - 19 19 - 1 D. Jacinto Soler Padró 08/08/2009 - 15 15 - - Doña Helena Guardans Cambó 19/03/2009 - 6 6 - - PC S.XXI INVERSIONES BURSÁTILES, S.L. 08/08/2009 - - - - - OMAN OIL HOLDINGS SPAIN, S.L.U. 23/12/2009 - 23 23 - -

Retribución de los miembros del Consejo de

administración 354 183 537 5 2

D. Ramon Pascual Fontana - 8 8 - - D. Vicente Ignasi Blanes Tort - 8 8 - - D. José Manuel Fandiño Crespo - 8 8 - - D. Guillermo Graell Deniel - 5 5 - - D. Alberto Ramos Gigó 01/07/2009 - 15 15 - - FIATC, Mútua de Serguros y Reaseguros a Prima

Fija - 11 11 - - D. Enrique Masó Vázquez - 8 8 - -

Retribución de los miembros del Consejo Asesor - 61 61 - -

Total 354 245 599 5 2

Otros beneficios Concepto retributivo

Dulce, S.L.U., en fecha 17 de diciembre de 2008 se nombró por cooptación como consejero dominical a propuesta de Jupiter SGPS, S.A./Ibersuizas, siendo D. Carlos Gila Lorenzo el representante persona física de Inverland Dulce, S.L.U. Inverland Dulce, S.L.U. ostenta la condición de consejero ejecutivo desde el 15 de julio de 2009. El 3 de agosto de 2009, Inverland Dulce, S.L.U. renunció a su cargo de miembro del Consejo de Administración, continuando personalmente el Sr. Gila desarrollando funciones ejecutivas para la Sociedad, en particular, las precisas para ejecutar el Plan de Restructuración. El 26 de agosto de 2009, Inverland Dulce, S.L.U., representada por D. Carlos Gila Lorenzo, fue nombrada por cooptación como nuevo miembro del Consejo de Administración y Vicepresidente del Consejo.

El Consejo Asesor es un órgano que sin tener el carácter de órgano social tiene la misión de estudiar e informar sobre los asuntos que el Consejo de Administración le encomienda. Sus miembros, son designados por el Consejo de Administración entre persona externas a la Sociedad con experiencia en el sector industrial y, preferentemente, con vinculación anterior a La Seda. Durante el ejercicio 2009, el Consejo Asesor se reunió en varias ocasiones. Sin embargo, con los cambios producidos en el seno del Consejo de Administración a partir de junio 2009, el Consejo Asesor cesó en su actividad. En la actualidad, en línea con el proceso de restructuración de las áreas directivas y de las nuevas funciones de reporting con el objetivo de mejorar el gobierno corporativo de la Sociedad, se está analizando la continuidad de este Consejo Asesor.

A finales de 2009, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad aprobó un sistema de retribuciones variables para el Presidente y Vicepresidente. Dichas retribuciones dependen en parte de la consecución de los objetivos fijados en el Plan de reestructuración de la Sociedad. El esquema retributivo del Presidente y del Vicepresidente es el siguiente:

a) Esquema del Presidente:

1. Una retribución fija por todos los conceptos de 461.454 euros brutos por el periodo comprendido entre el 19 de junio de 2009 y el 30 junio de 2010.

2. Hasta 461.454 euros para el caso que el Sr. Morlanes cumpla con los objetivos cualitativos vinculados al rendimiento en su gestión. En síntesis, estos objetivos están vinculados a que las acciones representativas del capital social de la Sociedad vuelvan a cotizar y pueda afrontarse la ejecución del plan de reestructuración.

3. Hasta la cantidad de 351.000 euros brutos como variable adicional a decidir discrecionalmente por el Consejo de Administración.

Los conceptos 1 y 2 recogidos en el Scheme of arrangement hacen referencia a la retribución del Sr. Morlanes correspondiente al periodo de duración inicial de su contrato (19 de junio de 2009 al 31 de marzo de 2010), habiéndose efectuado una prórroga hasta el 30 de junio de 2010, las cifras que se incluyen en este Documento, correponden con la retribución actualizada. El contrato de trabajo del Sr. Morlanes expiró con fecha 30 de junio de 2010, hallándose actualmente prorrogado. Los términos económicos y demás condiciones de la prórroga serán propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no habiéndose concretado a la fecha de este Documento. En cualquier caso, no es política de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecer cláusulas de blindaje. Asimsimo, próximamente dicha Comisión evaluará el grado de cumplimiento de los objetivos convenidos con el Sr. Morlanes con el fin de elevar una propuesta al Consejo de Administración para liquidar, en su caso, los importes que correspodan. Por su parte, el Consejo, previa la convocatoria correspondiente, adoptará los acuerdos que estime oportunos a la luz de los términos y condiciones del contrato formalizado.

b) Esquema del Vicepresidente –por medio de Inverland Dulce, S.L.:

1. Una retribución fija que asciende a la cantidad de 40.000 euros mensuales más IVA. 2. Un importe variable como sigue:

a. Hasta 1.165.000.- de euros para el caso que se cumplan por el Sr. Gila los siguientes objetivos cualitativos vinculados al rendimiento en su gestión.

1. Por lo que respecta a 1.000.000 de euros los objetivos cualitativos son, en síntesis:

Media ponderada del importe pagado a los acreedores por su deuda vencida.

1. Media ponderada del plazo de pago a acreedores de su deuda vencida. 2. Condiciones financieras de los futuros proveedores:

a) PTA b) MEG c) otros

3. Conseguir los 50 millones restantes para la ampliación de capital. 4. Conseguir el acuerdo con los bancos bilaterales.

5. Conseguir el acuerdo global que evite el concurso de acreedores del grupo

* Explicación sobre los apartados 3a y 3b: la primera línea se refiere a los días de crédito que los proveedores darán inmediatamente después de la ampliación de capital y la segunda línea se refiere a los días de crédito que los proveedores darán pasado un año.

6. En cuanto a 165.000 euros, los objetivos cualitativo son, en síntesis:

(i) 55 miles de euros a la formalización del contrato de

factoring relativo a APPE,

(ii) 55 miles de euros a la emisión de una certificación por el

banco agente en la que conste que el lock up es eficaz y

(iii) 55 miles de euros en el caso que el procedimiento de scheme

of arrengement haya sido “sancionado” por la corte inglesa. b. En la medida que se ejecute la ampliación de capital acordada por la Junta

General de Accionistas el día 17 de diciembre de 2009, mediante la entrega del número acciones de La Seda de Barcelona, S.A. que resulte de la siguiente fórmula:

Donde “VE” será el convenido para la ampliación de capital social indicada – con independencia del valor de cotización o de mercado que eventualmente tengan-.

En todo caso se aplicarán las siguientes particularidades:

1. Si no fuera posible entregar acciones de La Seda, o La Seda no cotizara en el mercado secundario –o estuviera en proceso de exclusión-, entonces se abonará 1.000.000.- de euros.

2. Si la acción de La Seda hubiera cotizado y hubiera dejado de hacerlo antes del devengo de este 1.000.000.- de euros –o estuviera en proceso de dejar de estarlo-, entonces, en este caso, la transferencia ascenderá al valor que hubiese resultado de una hipotética venta del número de títulos que hubieran correspondido al Sr. Gila según la valoración media de la acción durante los 6 últimos meses de cotización, con el mínimo de 1.000.000.- de euros.

Si el valor de las acciones recibidas tuviese un valor inferior a 1.000.000.- de euros, se transferirá la diferencia hasta 1.000.000.- de euros. El contrato de Inverland Dulce, S.L.U. expiró con fecha 30 de junio de 2010.

Próximamente la Comisión de Nomramientos y Retribuciones evaluará el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos con el fin de, en su caso, proponer al Consejo de Administración la liquidación los importes que correspondan y proceder a una ordenada terminación de las relaciones. Por su parte, el Consejo, previa la convocatoria correspondiente, adoptará los acuerdos que estime por conveniente a la luz de los términos y condiciones del contrato formalizado con Inverland Dulce, S.L.y el desempeño de la labor, en última instancia, del Sr. Gila.

Existe una discrepancia entre el importe de la retribución del Sr. Gila que aparece en el Scheme of Arangement y el presente Documento de Registro en un importe no material. No obstante, esta discrepancia será tenida en cuenta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la sesión a la que se refiere el párrafo anterior.

Las anteriores retribuciones del Presidente y el Vicepresidente son por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

Alta Dirección

El total de la remuneración de los miembros de la alta dirección durante el ejercicio 2009 asciende a 2,690 millones de euros. Dicho importe engloba todas las remuneraciones recibidas por el personal que durante el ejercicio ha formado parte de la Alta Dirección, aunque ya no ostenten dichos cargos a 31 de diciembre de 2009, por haber causado baja en la plantilla laboral de la Sociedad. Dicho importe total de las remuneraciones incluye todos los conceptos salariales, incluidos las indemnizaciones por cese, por importe de 770 mil euros.

15.2. Importes totales ahorrados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.

El importe de las aportaciones al plan de pensiones de los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección en el ejercicio 2009 realizados por La Seda o por sus filiales como promotor ascendió a los siguientes totales:

Consejeros: 4.638,50 euros Alta Dirección: 77.796 euros

El importe de las aportaciones al plan de pensiones de los consejeros ejecutivos y a los miembros de la alta dirección desde su origen hasta la fecha del registro del presente Documento de Registro asciende a:

Consejeros: 87.544 euros

Alta Dirección: 196.163,33 euros