Dispatching Requests - Java Servlet Specification Version 2.3

Para cualquier información adicional sobre la Emisión 2013-I puede dirigirse a las oficinas del emisor ubicada en Avenida Tamanaco, Centro Empresarial El Rosal, Piso 5, El Rosal, Caracas, 1060 Teléfonos 0212-9557700 0212-9557800 Fax: 0212-9557855. www.toyotaservices.com.ve o a través de la dirección atenció[email protected]

9. INFORMACION COMPLEMENTARIA

Para cualquier información adicional sobre la Emisión 2012 puede dirigirse a las oficinas del emisor ubicada en Avenida Tamanaco, Centro Empresarial El Rosal, Piso 5, El Rosal, Caracas, 1060

Teléfonos 0212-9557700 0212-9557800 Fax: 0212-9557855. www.toyotaservices.com.ve o a través

de la dirección atenció[email protected]

Toyota Services de Venezuela, C.A.

Balance General

Corte al 31 de Diciembre de 2012 y los años finalizados el 31 de marzo de

2012, 2011 y 2010.

* Expresado en miles de bolívares nominales

al 31 de diciembre de 2012 31/12/2012 31/03/2012 31/03/2011 31/03/2010 31/12/2012-31/03/201231/03/2012-31/03/201131/03/2011-31/03/2010 Activo

Activo circulante

Efectivo y sus equivalentes Cuentas e intereses por cobrar Gastos pagados por anticipado Impuesto sobre la renta diferido Total activo circulante Cuentas por cobrar a largo plazo Activo fijo, neto 2.832 Activos intangibles 1.132 Otros activos 33.361 1.581.959 1.141.113 701.615 Pasivo y Patrimonio Pasivo circulante Préstamos bancarios 129.000 Obligaciones Quirografarias Cuentas por pagar 1.280 Acumulaciones y beneficios al personal Impuesto sobre la renta por pagar Provisiones y otros pasivos Total pasivo circulante Préstamos bancarios a largo plazo Obligaciones Quirografarias Indemnizaciones laborales netas de anticipos 131.171 95.772 66.051 28.801 37,0% 45,0% 129,3% 529.162 393.695 270.755 206.393 34,4% 45,4% 31,2% 2.100 6.740 1.768 4.344 -68,8% 281,2% -59,3% 2.569 2.569 2.583 4.156 0,0% -0,5% -37,8% 665.002 498.776 341.157 243.694 33,3% 46,2% 40,0% 879.632 612.651 347.569 275.378 43,6% 76,3% 26,2% 2.940 1.249 1.107 -3,7% 135,4% 12,8% 1.063 772 168 6,5% 37,7% 359,5% 25.683 10.868 7.145 29,9% 136,3% 52,1% 527.492 38,6% 62,6% 33,0% 70.000 139.583 22.500 84,3% -49,9% 520,4% 39.875 177.797 56.778 - -77,6% 213,1% 100,0% 1.300 2.085 1.923 -1,5% -37,6% 8,4% 22.069 11.846 9.209 9.155 86,3% 28,6% 0,6% 3.093 4.110 3.854 - -24,7% 6,6% 100,0% 40.009 29.450 17.057 8.262 35,9% 72,7% 106,5% 235.326 294.503 228.566 41.840 -20,1% 28,8% 446,3% 717.708 552.458 96.667 38.125 29,9% 471,5% 153,6% 464.876 174.084 294.070 393.632 167,0% -40,8% -25,3% 2.814 1.881 1.282 996 49,6% 46,7% 28,7%

1.420.724

1.022.926 620.585 474.593 38,9% 64,8% 30,8% Patrimonio, véase estado adjunto 161.235 118.187 81.030 52.899 36,4% 45,9% 53,2%

1.581.959

1.141.113 701.615 527.492 38,6% 62,6% 33,0% Variaciones de

*Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.

* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.

174 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2013-I

Toyota Services de Venezuela, C.A.

Estado de Resultados

Corte al 31 de Diciembre de 2012 y los años finalizados el 31 de marzo de

2012, 2011 y 2010.

* Expresado en miles de bolívares nominales al 31

de diciembre de 2012 31/12/2012 31/03/2012 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2012-31/03/2012 31/03/2012-31/03/201131/03/2011-31/03/2010 Ingresos

Intereses por financiamiento 201.929 178.132 128.267 114.736 13,4% 38,9% 11,8% Ingresos por comisiones 12.524 12.049 8.457 5.162 3,9% 42,5% 63,8% Gastos por intereses financieros, netos (114.687) (105.061) (72.504) (74.968) 9,2% 44,9% -3,3% Resultado financiero 99.766 85.120 64.220 44.930 17,2% 32,5% 42,9%

Gastos generales y de administración (50.051) (44.467) (31.222) (25.810) 12,6% 42,4% 21,0% Ganancia en operaciones 49.715 40.653 32.998 19.120 22,3% 23,2% 72,6% Costo integral de financiamiento

Diferencia en cambio, neta - - 100 (100) #¡DIV/0! -100,0% -200,0% Otros ingresos (egresos), netos 583 2.957 460 1.664 -80,3% 542,8% -72,4% Ganancia (pérdida) antes de impuestos 50.298 43.610 33.558 20.684 15,3% 30,0% 62,2% Impuestos

Del año (7.250) (6.439) (3.854) - 100,0% 100,0% 100,0% Diferido - (14) (1.573) (1.130) -100,0% -99,1% 39,2% Ganancia (pérdida) neta 43.048 37.157 28.131 19.554 15,9% 32,1% 43,9%

Indicadores Financieros

Solvencia 2,83 1,69 1,49 5,82

Liquidez 2,83 1,69 1,49 5,82

Endeudamiento Corto Plazo 1,45 2,48 2,81 0,79

Endeudamiento Total 8,76 8,61 7,62 8,91

Retorno sobre los activos 3,6% 2,8% 2,8% 2,0%

Retorno sobre el patrimonio 35,4% 27,0% 23,9% 19,9%

Variaciones de

* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2013-I ₁₇₅

Toyota Services de Venezuela, C.A.

Estado de Flujos de Efectivo

Corte al 31 de Diciembre de 2012 y los años finalizados el 31 de marzo de

2012, 2011 y 2010.

* Expresado en miles de bolívares nominales al 31 de diciembre de

2012 31/12/2012 31/03/2012 31/03/2011 31/03/2010

Flujos de efectivo por actividades operacionales

Ganancia (pérdida) neta 43.048 37.157 28.131 19.554

Ajustes para conciliar la ganancia (pérdida) neta con el efectivo neto usado en actividades operacionales

Provisión para cuentas de cobro dudoso 2.191 (166) (1.903) (536)

Provisión para intereses vencidos 0 0 0

Depreciación 1.164 768 668 608

Amortización de activos intangibles 235 247 97 114

Amortización de prima pagada en adquisición de contratos 9.903 8.774 6.207 5.472 Amortización de gastos diferidos por emisión de obligaciones 1.110 1.896 488 686 Provisión para indemnizaciones laborales 2.392 2.326 1.667 1.194 Pagos para indemnizaciones laborales (3.252) (1.876) (1.381) (991)

56.791 49.126 33.974 26.101

Variación neta en cuentas de activos y pasivos

Cuentas e intereses por cobrar (404.639) (387.856) (134.649) 49.410

Gastos pagados por anticipado 4.640 (4.972) 2.576 5.354

Impuesto sobre la renta diferido 0 14 1.573 1.130

Otros activos (17.581) (23.589) (9.930) (3.541)

Cuentas por pagar (20) (785) 162 (571)

Gastos acumulados por pagar y beneficios al personal 3.906 1.180 55 (3.869)

Impuesto sobre la renta por pagar (1.017) 256 3.854 0

Provisiones y otros pasivos 18.669 13.999 8.795 3.098

(396.042) (401.753) (127.564) 51.011

Efectivo neto usado en actividades operacionales (339.251) (352.627) (93.590) 77.112 Flujos de efectivo por actividades de inversión

Adquisiciones de activo fijo, neto (1.056) (2.459) (811) (780) Variaciones de activos intangibles, neto (304) (538) (701) (123) Efectivo neto usado en actividades de inversión (1.360) (2.997) (1.512) (903) Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento

Variación neta en pagarés bancarios 224.250 386.208 175.625 (9.342)

Obligaciones quirografarias 151.760 (863) (43.273) (60.006)

Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento 376.010 385.345 132.352 (69.348) Efectivo y sus equivalentes

Variación neta del año 35.399 29.721 37.250 6.861

Al principio del año 95.772 66.051 28.801 21.940

Al final del año 131.171 95.772 66.051 28.801

* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.

176 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2013-I

Toyota Services de Venezuela, C.A.

Estado de Movimiento en las cuentas de Patrimonio

Corte al 31 de Diciembre de 2012 y los años finalizados el 31 de marzo de

2012, 2011 y 2010.

Capital Social _AcumuladasUtilidades Reserva Legal Total

* Expresado en miles de bolívares nominales al 31 de diciembre de 2012

Saldos al 31 de marzo de 2010 10.710 41.118 1.071 52.899

Ganancia del año - 28.131 - 28.131 Apartado para reserva legal - - - -

Saldos al 31 de marzo de 2011 10.710 69.249 1.071 81.030

Ganancia del año - 37.157 - 37.157 Apartado para reserva legal - - - -

Saldos al 31 de marzo de 2012 10.710 106.406 1.071 118.187

Ganancia de nueve meses - 43.048 - 43.048 Apartado para reserva legal - - - -

Saldos al 31 de diciembre de 2012 10.710 149.454 1.071 161.235

* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.

“QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSPECTO ES VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z.

Director Administrador y Miembro de la Junta Directiva

DOMINGO GUZMÁN Miembro de la Junta Directiva

CONTENIDO

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y

DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS. ... 3

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación. ... 3

1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución. ... 3

1.3 Otras Informaciones Básicas. ... 4

2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS. ... 5

2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas. ... 5

2.2 Monto y Plazo. ... 5

2.3 Colocación Primaria. ... 5

2.4 Intereses. ... 8

2.5 Capital. ... 11

2.6 Mercado Secundario. ... 14

2.7 Custodia de los Macrotítulos. ... 14

2.8 Pago de las Obligaciones. ... 15

2.9 Uso de los Fondos. ... 15

2.10 Representante Común. ... 16

2.11 Calificaciones de Riesgo. ... 16

3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR. ... 17

3.1 Nombre, Domicilio y Duración. ... 17

3.2 Datos del Registro. ... 17

3.3 Dirección y Teléfono. ... 17

3.4 Objeto Social. ... 17

3.5 Evolución del Capital Social. ... 17

3.6 Estructura Accionaria. ... 18 3.7 Dirección y Administración. ... 18 3.8 Gobierno Corporativo. ... 22 3.9 Comités Funcionales. ... 23 3.10. Propiedades. ... 24 3.11 Principales servicios. ... 24 3.12 Fuentes de Financiamiento. ... 26 3.13 Contratos de Importancia. ... 27 3.14 Marcas y Patentes. ... 27 3.15 Litigios y Reclamaciones. ... 28 3.16 Proyectos de Importancia. ... 28 3.17 Independencia Corporativa de TSV. ... 28

4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO AUTOMOTRIZ Y FINANCIAMIENTO DEL SECTOR. ... 29

4.1 Mercado Automotriz. ... 29

4.2 Mercado de Financiamiento de Vehículos. ... 30

4.3 Desarrollo de la Industria. ... 31

5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES .. 32

6. INFORMACION FINANCIERA. ... 33

6.1 Estados Financieros comparativos al 31 de diciembre de 2012 y los años finalizados el 31 de marzo de 2012, 2011 y 2010. ... 33

6.2 Estados financieros auditados por contadores públicos independientes al 31 de Marzo de 2012 y 2011. ... 44

6.3 Estados financieros auditados por contadores públicos independientes al 31 de marzo de 2011 y 2010. ... 77

6.4 Estados financieros auditados por contadores públicos independientes al 31 de marzo de 2010 y 2009. ... 113

7. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA ... 148

8. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO. ... 149

SERVICES DE VENEZUELA

TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 10.709.982 / RIF: J-30855483-9

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS

AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

EMISIÓN 2013-I POR UN MONTO MÁXIMO DE

DOSCIENTOS CUARENTA MILLONES DE BOLÍVARES

Bs. 240.000.000,00

Prospecto

L.D. PRODUCCIONES GRÁFICAS, C.A. - TELF

.: (58212) 872.9223 / 8466 - F

AX: (58212) 872.9249 - LD@LDGRAF

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