La re-propuesta solicitó comentario sobre si los requerimientos de la materia de auditoría crítica no deben aplicar a las auditorías de otros tipos de compañías, además de las entidades exentas que se discutieron arriba. Algunos comentaristas afirmaron que la comunicación de las materias de auditoría crítica debe aplicar
sujetos a ERISA también registran en el DOL un reporte anual en la Forma 5500, incluyendo estados financieros auditados y un reporte del auditor. Vea también FASB ASC 960-10-05-6.
Pg. 104 a todas las compañías. Otros comentaristas recomendaron que la Junta de consideración a la no aplicación de los requerimientos de la materia de auditoría crítica a las auditorías de las compañías más pequeñas que reportan 201 y las entidades registradas no-aceleradas 202 debido a su tamaño más pequeño y porque, de acuerdo con el punto de vista de los comentaristas, la comunicación de las materias de auditoría críticas no proporcionaría beneficios para esas compañías como para justificar los costos.
La investigación académica sugiere que las compañías más pequeñas tienen un grado más alto de asimetría de la información en relación con la población más amplia de las compañías. Si bien el grado de asimetría de la información que rodea a un emisor particular no es observable, los investigadores han desarrollado una serie de aproximaciones que se piensa están correlacionadas con la asimetría de la información, las cuales incluyen tamaño pequeño del emisor, cobertura más baja del analista, mayor información privilegiada, y costos más altos de investigación y desarrollo. 203 En la extensión en que una compañía más pequeña pueda ser caracterizada como que muestra una o más de esas propiedades, esto puede sugerir que tiene un mayor grado de asimetría de la información en relación con la población más amplia de las compañías. Esto sugeriría que hay una probabilidad más alta de que las materias de auditoría críticas pudieran proporcionar nueva información acerca de una compañía más pequeña que respecto de una grande para la cual ya exista una variedad de fuentes de información (tal como reportes anuales, noticias de medios de comunicación, y reportes de investigaciones de los analistas).
Luego de considerar los comentarios, la investigación académica, y los datos en relación con el número de tales compañías, el estándar final no excluye a las compañías más pequeñas de los requerimientos
201 En general, una “compañía más pequeña que reporta” significa un emisor con menos de $75 millones en flotación pública o cero flotación pública e ingresos anuales de menos de $50 millones durante el año fiscal más recientemente completado para el cual estén disponibles estados financieros. Vea Exchange Act Rule 12b-2, 17 CFR 240.12b-2. Las compañías más pequeñas que reportan actualmente constituyen
aproximadamente el 42 por ciento de las entidades que registran en la Forma 10-K. La SEC recientemente propuso cambios a la definición de las compañías más pequeñas que reportan, los cuales incrementarían el porcentaje de las compañías más pequeñas que reportan a aproximadamente el 52 por ciento de las entidades que registran en la Forma 10-K. Vea SEC, Amendments to Smaller Reporting Company Definition, Release No. 33-10107 (June 27, 2016), 81 FR 43130 (July 1, 2016).
202 Las entidades aceleradas no-registradas no están definidas en las reglas de la SEC pero generalmente se entienden que son las compañías que no satisfacen la definición de una entidad registrada acelerada grande o de una entidad registrada acelerada.
203 Vea, e.g., David Aboody, and Baruch Lev, Information Asymmetry, R&D, and Insider Gains, 55 The Journal of Finance 2747, 2747-2766 (2000), Michael J. Brennan and Avanidhar Subrahmanyam, Investment Analysis
and Price Formation in Securities Markets, 38 Journal of Financial Economics 361, 361-381 (1995),
Varadarajan V. Chari, Ravi Jagannathan, and Aharon R. Ofer, Seasonalities in Security Returns: The Case of
Earnings Announcements, 21 Journal of Financial Economics 101, 101-121 (1988), and Raymond Chiang, and
P. C. Venkatesh, Insider Holdings and Perceptions of Information Asymmetry: A note, 43 The Journal of Finance 1041, 1041-1048 (1988).
Pg. 105 de la materia de auditoría crítica. Sin embargo, tal y como se discute adelante, la Junta ha determinado que es apropiado darles a los auditores de las compañías más pequeñas tiempo adicional para que implementen los nuevos requerimientos. Si es aprobado por la SEC, los auditores de las compañías que no sean entidades registradas aceleradas grandes tendrán 18 meses adicionales para implementar los requerimientos para las materias de auditoría críticas y tendrán el beneficio de las experiencias de los auditores de las compañías más grandes.
Requerimientos de otros reguladores y emisores del estándar
Según el estándar de IAASB, la comunicación de las materias de auditoría críticas aplica a las entidades registradas. 204 Los requerimientos de la Unión Europea aplican a las auditorías de las PIE, incluyendo compañías registradas, instituciones de crédito, y compañías de seguros. 205 Los requerimientos del FRC 2013 aplican a los reportes de los auditores para las entidades que apliquen el UK Corporate Governance Code. 206
VIII. Consideraciones para las auditorías de las compañías emergentes en crecimiento
La Sección 104 de la Jumpstart Our Business Startups ("JOBS") Act impone ciertas limitaciones con relación a la aplicación de los estándares de la Junta a las auditorías de las EGC, tal y como se define en la Sección 3(a)(80) de la Exchange Act. La Sección 104 determina que “cualesquiera reglas de la Junta que requieran… un complemento al reporte del auditor en el cual el auditor estaría requerido a proporcionar información adicional acerca de la auditoría y los estados financieros del emisor (discusión y análisis del auditor) no aplicará a la auditoría de una compañía emergente en crecimiento…” 207 La discusión y análisis del auditor [Auditor discussion and analysis ("AD&A")] no existe en los estándares de auditoría. La idea fue introducida en la comunicación del concepto, la cual describe la AD&A como una de varias alternativas conceptuales para cambiar el modelo de la presentación del reporte del auditor. 208
204 Vea paragraph 5 of ISA 701.
205 Vea requirements in 1 of Article 2, Audit Report of Regulation (EU) No 537/2014.
206 Éstas incluyen las compañías con una lista Premium de acciones de patrimonio en la London Stock Exchange independiente de si están incorporadas en el Reino Unido o en otro lugar.
207 Vea Pub. L. No. 112-106 (Apr. 5, 2012). See Section 103(a)(3)(C) of Sarbanes-Oxley, as added by Section 104 of the JOBS Act.
208 Vea PCAOB Release No. 2011-003 (June 21, 2011) at 2 (que describe la alternativa como “un complemento al reporte del auditor en el cual el auditor estaría requerido a proporcionar información adicional acerca de la auditoría y los estados financieros de la compañía (la ‘Discusión y análisis del auditor’)”). La Section IV.A., Auditor's Discussion and Analysis, de la propuesta describió adicionalmente la AD&A y los comentarios relacionados recibidos sobre la comunicación del concepto.
Pg. 106 La Sección 104 de la JOBS Act determina adicionalmente que cualesquiera reglas adicionales adoptadas por la Junta subsiguientemente a abril 5, 2012, no aplican a las auditorías de las EGC a menos que la SEC “determine que la aplicación de tales requerimientos adicionales sea necesaria o apropiada en el interés público, luego de considerar la protección de los inversionistas, y si la acción promoverá la eficiencia, la competencia, y la formación del capital.” 209 Como resultado de la JOBS Act, el estándar final y las enmiendas están sujetos a una evaluación respecto de si podrían, y si es así, deban ser aplicables a las auditorías de las EGC.