3.5 Succinct Data Structures with Improved Query Time
3.5.3 Path Median and Path Selection
La LSC prohíbe (art. 134 LSC) que una sociedad suscriba las acciones que ella misma emita, y lo hace extensivo a la adquisición de acciones emitidas por su sociedad dominante.
A pesar de la prohibición, la ley contempla la posibilidad que puedan hacerse adquisiciones originarias de acciones propias en dos casos:
- Que la suscripción de las acciones sea realizada por la sociedad anónima (art. 136 LSC). En este caso las acciones suscritas serán propiedad de la sociedad suscriptora, pero el pago de las mismas recaerá solidariamente sobre los socios fundadores, los promotores, y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores.
- Que la suscripción se realice por persona interpuesta (art. 137 LSC). En este caso los fundadores o promotores y, en su caso, los administradores responderán también solidariamente del pago de las acciones suscritas.
Las consecuencias de la infracción se recogen en el art. 139 que dispone:
- Las acciones adquiridas en contravención de lo dispuesto en el art. 134 LSC deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.
- Transcurrido un año sin que hubiera tenido lugar la enajenación, los administradores deberán con- vocar junta general para que acuerde la amortización de las acciones propias con la consiguiente reducción del capital social. Pasados dos meses desde la fi nalización del plazo sin que la sociedad hubiese reducido capital, cualquier interesado podrá solicitar la reducción del capital al juez de lo mercantil del lugar del domicilio social.
- Las acciones de la sociedad dominante serán enajenadas judicialmente a instancias de parte interesada.
7.3.2. Supuestos de libre adquisición de acciones propias
Las acciones propias podrán adquirirse libremente en los siguientes casos (art. 144 LSC):
a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adop- tado por la junta general de la sociedad.
b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal (fusión, herencia, adquisición global de una empresa, etc.).
c) Cuando las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito (donación, legado). d) Cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación
judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular.
Las acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artículo anterior deberán ser ena- jenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adquisición, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reducción del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquiriente y sus fi liales y, en su caso, la sociedad dominante y sus fi liales, no excedan del veinte por ciento del capital social (art. 145 LSC). Este límite para las sociedades cotizadas se establece en el diez por ciento del capital suscrito (art. 509 LSC).
Ejemplo 13
La sociedad anónima “ASA” realiza las siguientes operaciones en relación a sus propias acciones: a) Adquiere 10.000 acciones de 10 € de valor nominal con intención de reducir capital social. b) Recibe por parte de uno de los socios de la sociedad una donación de 5.000 acciones cuyo
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes. Caso a)
--- x --- 100.000 (109) Acciones o participaciones
propias para reducción
de capital a (572) Bancos 100.000
--- x --- - Por la reducción de capital:
--- x --- 100.000 (100) Capital social a (109) Acciones o participaciones
propias para reducción
de capital 100.000
--- x --- Caso b)
Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables recibidos de socios, no constitu- yen ingresos, debiéndose registrar directamente en los fondos propios. Por otra parte de acuerdo a la norma de registro y valoración 9 ª.4 estas acciones se contabilizan como patrimonio neto negativo.
--- x --- 60.000 (109) Acciones o participaciones
propias para reducción
de capital a (118) Aportaciones de socios
o propiestarios 60.000
--- x ---
7.3.3. Adquisiciones derivativas condicionadas.
La sociedad anónima también podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por la sociedad domi- nante cuando concurran las siguientes condiciones (art. 146 LSC):
a) Que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá estable- cer lo siguiente:
- las modalidades de la adquisición, - el número máximo de acciones a adquirir,
- el precio mínimo y máximo a adquirir cuando la adquisición sea onerosa,
- la duración de la autorización, que en ningún caso podrá exceder de cinco años.
Si se trata de adquirir acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder de la junta general de esta empresa.
Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta fi nalidad.
b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no pro- duzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califi que como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los benefi cios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como el importe del no- minal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. c) El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya
posean la sociedad adquiriente y sus fi liales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus fi liales, no podrá ser superior al 20 por 100. En el caso de acciones que coticen en Bolsa el límite es del 10 por 100 de la cifra del capital suscrito (art. 509 LSC).
d) Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas. Será nula la adquisición por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.
Cuando se adquieren las acciones propias en contravención de los requisitos enumerados anteriormente, el art. 147 LSC Consecuencias de la infracción dispone que las acciones deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. En caso contrario, la socie- dad debe proceder a la inmediata amortización de los títulos, con la consiguiente reducción de capital. Sobre la problemática contable de las acciones propias, la Norma de Registro y Valoración 9ª, apartado 4, del PGC referente a “Instrumentos de patrimonio” dispone que “en el caso de que una empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como variaciones de fondos propios, y en ningún caso podrá ser reconocido como activos fi nancieros de la empresa, ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.”
Respecto a la valoración de las acciones propias, éstas se valoran por su importe de adquisición, siendo la anotación contable de compra la siguiente:
--- x --- (108) Acciones o participaciones
propias en situaciones especiales a (572) Bancos
--- x ---
De acuerdo con la NRV 9 ª los gastos derivados de la adquisición se contabilizan como minoración de fondos propios, siendo la anotación contable a realizar la siguiente:
--- x --- (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos
--- x ---
En el supuesto de adquisición de acciones de la sociedad dominante las anotaciones contables a realizar serán: --- x ---
(2403) Participaciones a largo
plazo en empresas del grupo a (572) Bancos
--- x --- Por la constitución de la reserva indisponible:
--- x --- (113) Reservas voluntarias a (1140) Reservas para acciones
o participaciones
de la sociedad dominante
La reserva para acciones propias es una reserva indisponible que deberá mantener este carácter hasta que se enajenen o amorticen las acciones. En ese momento la reserva volverá a tener el carácter de dis- ponible, por lo que la anotación contable a realizar, es la siguiente:
--- x --- (1140) Reservas para acciones
o participaciones
de la sociedad dominante a (117) Reservas voluntarias --- x ---
Este asiento deberá realizarse junto al de la venta de las acciones o de la reducción de capital por amor- tización de las mismas.
Ejemplo 14
El capital de la sociedad anónima “ASA” está constituido por 100.000 acciones de 10 € de valor nominal totalmente desembolsadas. La Junta General de la sociedad autoriza la adquisi- ción de sus propias acciones con el límite que marca el LSC para las sociedades que cotizan en bolsa.
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.
El art. 509 LSC establece el límite máximo para la autocartera en el 10% del capital suscrito.
Capital social: 100.000 x 10 = 1.000.000
Valor nominal de las acciones propias adquiridas: 0,10 x 1.000.000 = 100.000 o bien, 10.000 acciones --- x --- 100.000 (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (572) Bancos 100.000 --- x --- Ejemplo 15
La sociedad anónima “BSA” adquiere 10.000 acciones de la sociedad del grupo “XSA” por un importe de 12 €, siendo el valor nominal de 10 €.
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.
--- x --- 120.000 (2403) Participaciones a largo
plazo en empresas
del grupo a (572) Bancos 120.000
Por la constitución de la reserva indisponible:
--- x --- 120.000 (113) Reservas voluntarias a (1140) Reservas para acciones
o participaciones
de la sociedad dominante 120.000 --- x ---
7.3.4. Régimen de las acciones propias
El art. 148 LSC establece las normas que deben aplicarse cuando una sociedad adquiere sus propias acciones o de su sociedad dominante:
- Se suspende el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos de contenido político, aunque las acciones se seguirán teniendo en cuenta a efectos de calcular las cuotas necesarias para la cons- titución y adopción de acuerdos en la Junta.
- Los derechos económicos (dividendos, etc.) inherente a las acciones propias, excepto el derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. - Se establecerá en el patrimonio neto del Balance una reserva indisponible equivalente al importe de
las acciones de la Sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
- El informe de gestión de la sociedad adquiriente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberá mencionar como mínimo:
a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
b) El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la frac- ción del capital social que representan.
c) En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las acciones. d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la
propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.
7.3.5. Venta de las acciones propias
En el caso de venta de las acciones propias, el benefi cio o pérdida resultante de la operación se cargará o abonará a una cuenta de reservas.
Las anotaciones contables son: - Venta con benefi cio:
--- x --- (572) Bancos a (108) Acciones o participaciones
propias en situaciones
especiales
a (113) Reservas voluntarias
--- x --- - Venta con pérdidas:
--- x --- (572) Bancos
(113) Reservas voluntarias a (108) Acciones o participaciones
propias en situaciones
especiales
Ejemplo 16
La sociedad anónima ALFA SA presenta con fecha 31-12-X1 el siguiente balance de situación (expresado en €):
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
10.000.000 42.400.000 12.600.000
Socios por desembolsos exigidos Activo no corriente
Otro activo corriente
Capital social Reserva legal Prima de emisión Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo no corriente Pasivo corriente 40.000.000 5.000.000 2.000.000 4.000.000 8.000.000 1.500.000 4.500.000 65.000.000 TOTAL ACTIVO TOTAL PASIVO 65.000.000
Información complementaria:
• El valor nominal de las acciones es de 10 € cada una y no cotizan en bolsa. • El desembolso exigido corresponde al último dividendo pasivo del 25%.. Operaciones realizadas en el ejercicio X2:
1. El 1 de febrero la Junta General de Accionistas acuerda el reparto del benefi cio del siguiente modo:
- A reserva legal el importe establecido en la LSC. - A dividendos 5.880.000 €
- A reservas voluntarias el resto.
2. El 1 de marzo fi naliza el plazo para que los accionistas abonen el dividendo pasivo solicitado. Todos atienden el pago, excepto un accionista poseedor de 5.000 acciones.
3. El 15 de marzo se abona el dividendo acordado por la Junta General de Accionistas.
4. El 1 de abril el accionista moroso abona el importe pendiente más unos intereses de demora de 100 €. La sociedad liquida con el accionista moroso los importes correspondientes. 5. El 15 de abril adquiere 80.000 acciones propias a 15 € por acción. Los gastos abonados por
bancos ascienden a 1.000 €.
6. El 1 de mayo inscribe en el Registro Mercantil la ampliación de capital acordada por la Junta General de Accionistas. Esta ampliación consistió en la emisión de 1 acción nueva por cada 4 acciones antiguas totalmente liberadas con cargo a reservas voluntarias. Los gastos de la ampliación ascendieron a 2.000 €.
7. El 1 de noviembre vende las acciones propias a 14 € cada una. Los gastos de venta abona- dos por bancos ascendieron a 400 €.
Se pide: Realizar las anotaciones contables correspondientes. 01-02-X2
- Distribución del benefi cio: La LSC establece lo siguiente en relación con la reserva legal: Art. 274. Reserva legal: En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del benefi cio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
› Reserva legal dotada en balance: 5.000.000 › Limite a dotar: 0,20 x 40.000.000 = 8.000.000 › Pendiente de dotar: 3.000.000
› 10 % del resultado: 0,10 x 8.000.000 = 800.000 Como no supera el límite se dotará el 10% del resultado.
--- x ---
8.000.000 (129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal 800.000
a (526) Dividendo activo a pagar 5.880.000 a (113) Reservas voluntarias 1.320.000 --- x --- 01-03-X2 - Dividendo pasivo:
› Dividendo solicitado: 4.000.000 accs. x 10 x 0,25 = 10.000.000 › Atienden el dividendo: 3.995.000 x 10 x 0,25 = 9.987.500 › Accionista moroso: 5.000 x 10 x 0,25 = 12.500
--- x --- 9.987.500 (572) Bancos
12.500 (5581) Socios morosos a (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre acciones
ordinarias 10.000.000
--- x --- 15-03-X2
- Pago del dividendo:
En relación con el dividendo, los accionistas morosos no tienen derecho a percibir divi- dendos (art. 83.2 LSC) mientras dure esa situación. Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, el accionista podrá reclamar el pago de los dividendos no prescritos.
Por tanto, procede el cálculo del dividendo correspondiente al accionista moroso: 5.000 x 5.880.000 / 4.000.000 = 7.350 Dividendo a abonar: 5.880.000 - 7.350 = 5.872.650 --- x --- 5.872.650 (526) Dividendo activo a pagar a (572) Bancos 5.872.650 --- x --- 01-04-X2
- Abono por el accionista moroso de su deuda más los intereses de demora: --- x ---
12.600 (572) Bancos a (5581) Socios morosos 12.500
a (769) Otro ingresos fi nancieros 100
- Por el abono del dividendo no prescrito: --- x --- 7.350 (526) Dividendo activo a pagar a (572) Bancos 7.350 --- x --- 15-04-X2
- Compra de acciones propias:
--- x --- 1.200.000 (108) Acciones propias
en situaciones especiales (80.000 x 15)
1.000 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos 1.201.000 --- x ---
01-05-X2
- Ampliación de capital: 1 acción nueva gratis x 4 acciones antiguas › N º de acciones en circulación: 4.000.000
› N º de acciones a emitir: 4.000.000 / 4 = 1.000.000
› Valor de la ampliación de capital: 1.000.000 x 10 = 10.000.000 - Por la emisión de acciones:
--- x --- 10.000.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente
de inscripción 10.000.000
--- x --- - Por la suscripción:
--- x ---
10.000.000 (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones emitidas 10.000.000 --- x ---
- Por la inscripción de la ampliación de capital:
--- x --- 10.000.000 (194) Capital emitido pendiente
de inscripción a (100) Capital social 10.000.000 --- x ---
- Por los gastos de la ampliación:
--- x ---
2.000 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos 2.000 --- x ---
De acuerdo con el art. 148 LSC al ser la ampliación de capital totalmente liberada las ac- ciones propias tendrán derecho a recibir las acciones que le correspondan.
N º acciones propias antes de la ampliación de capital: 80.000
N º de acciones que le corresponden en la ampliación: 80.000 / 4 = 20.000 N º de acciones propias que posee la sociedad después de la ampliación: 100.000 Coste de las acciones: 1.200.000
01-11-X2
- Venta de las acciones propias:
› Importe de la venta: (100.000 x 14) - 400 = 1.399.600 › Coste de las acciones……… 1.200.000 › Benefi cio ……….. 199.600
--- x --- 1.399.600 (572) Bancos a (108) Acciones propias
en situaciones
especiales 1.200.000
a (113) Reservas voluntarias 199.600
--- x ---
Ejemplo 17
La sociedad anónima BETA, SA presenta con fecha 31-12-X1 el siguiente balance de situación (expresado en €):
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Activo no corriente
Activo corriente 4.500.0001.500.000 Capital socialReserva legal Reservas voluntarias Acciones propias Resultados del ejercicio Pasivo no corriente Pasivo corriente 3.000.000 400.000 800.000 (375.000) 700.000 600.000 875.000 Totales 6.000.000 Totales 6.000.000 Información complementaria:
• El capital de la sociedad está constituido por una única serie de acciones con un valor nominal de 10 euros cada una y no cotizan en la Bolsa de Valores.
• En el ejercicio 20X4 adquirió 25.000 acciones propias cuyo importe fi gura en balance. Algunas operaciones realizadas en el ejercicio X2:
1. El 1 de febrero la Junta General de Accionistas toma, entre otros, los siguientes acuerdos: • Proceder al reparto del benefi cio, pagando a cada acción 1,10 € en concepto de dividen-
dos una vez cumplidas las obligaciones legales.
• Ampliar capital en las condiciones que se establecen más adelante. • Reducir capital por amortización de acciones propias.
3. El 1 de abril procede a la ampliación de capital parcialmente liberada aprobada por la Junta General de Accionistas. La emisión consiste en la emisión de 1 acción nueva de 10 € de nominal por cada 4 acciones antiguas del mismo nominal a la par, utilizando al efecto la reserva legal en la cuantía máxima permitida por la LSC. Los accionistas que suscriban las acciones deberán desembolsar el 50% del valor nominal de las acciones. Los gastos de la ampliación ascienden a 2.000 €.
4. El 1 de mayo procede a la reducción de capital mediante la amortización de las acciones propias que tiene en su poder. Los gastos de la reducción ascienden a 1.200 €.
Se pide:
• Realizar las anotaciones contables correspondientes a la sociedad BETA, S.A.
• Anotaciones contables correspondientes a la sociedad GAMMA, S.A. en relación a las operaciones realizadas por la sociedad BETA, S.A. si posee 15.400 acciones de dicha sociedad.
I. Anotaciones contables correspondientes a la sociedad BETA S.A. en el ejercicio X2: 01-02-X2
- Distribución del benefi cio: La LSC establece lo siguiente en relación con la reserva legal: Art. 274. Reserva legal: En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del benefi cio se desti- nará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. › Reserva legal dotada en balance: 400.000
› Limite a dotar: 0,20 x 3.000.000 = 600.000 › Pendiente de dotar: 200.000
› 10 % del resultado: 0,10 x 700.000 = 70.000 Como no supera el límite se dotará el 10% del resultado.
--- x ---
700.000 (129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal 70.000
a (526) Dividendo activo
a pagar 330.000
(300.000 x 1,10)
a (113) Reservas voluntarias 282.000
--- x ---
De acuerdo con el apartado a) del art. 148 LSC, los derechos económicos inherentes a las acciones propias, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. La sociedad posee 25.000 acciones propias por lo que el dividendo deberá ser repartido al resto de acciones en circulación.
• Acciones en circulación: (300.000 - 25.000) = 275.000 • Dividendo por acción: 330.000 / 275.000 = 1,20 01-03-X2
- Pago del dividendo:
--- x ---
330.000 (526) Dividendo activo a pagar a (572) Bancos 330.000 --- x ---
01-03-X2
- Ampliación de capital:
El art. 303 LSC regula el aumento de capital con cargo a reservas señalando lo siguiente: cuando el aumento de capital se haga con cargo a reservas, podrán uti- lizarse para tal fi n las reservas disponibles, las reservas por primas de emisión de acciones y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado. • N º acciones: 300.000 • N º acciones a emitir: 300.000 / 4 = 75.000 • Capital a emitir: 75.000 x 10 = 750.000 • Capital aumentado: 3.000.000 + 750.000 = 3.750.000 • 10 % capital aumentado: 0,10 x 3.750.000 = 375.000
• Reserva legal a utilizar: 400.000 + 70.000 - 375.000 = 95.000 • Aportación de los socios: 750.000 / 2 = 375.000
• Reservas voluntarias a utilizar: 750.000 - (375.000 - 95.000) = 280.000
Las acciones propias no tienen derecho a la ampliación de capital, al ser ésta parcial- mente liberada. Por tanto debe modifi carse la relación de canje para asignar las accio- nes que le corresponden al resto de accionistas.
• Las 75.000 acciones deben repartirse entre 275.000 acciones en circulación • Por tanto la proporción es de 75 / 275. Dividiendo ambos términos por 25 nos da:
3 acciones nuevas por cada 11 acciones antiguas - Por la emisión de acciones:
--- x --- 750.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido
pendiente de inscripción 750.000 --- x --- - Por la suscripción: --- x --- 375.000 (572) Bancos 280.000 (113) Reservas voluntarias
95.000 (112) Reservas legal a (190) Acciones emitidas 750.000 --- x ---
- Por la inscripción de la ampliación de capital:
--- x --- 750.000 (190) Capital emitido
pendiente de inscripción a (100) Capital social 750.000 --- x ---
- Por los gastos de la ampliación:
--- x ---
2.000 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos 2.000 --- x ---
01-05-X2
• N º de acciones propias: 25.000 • Coste de las acciones propias: 375.000
• Corresponde a capital: 25.000 x 10 = 250.000
• Corresponde a reservas: 375.000 - 250.000 = 125.000
--- x --- 250.000 (100) Capital social
125.000 (113) Reservas voluntarias a (108) Acciones propias
en situaciones especiales 375.000 --- x ---
II. Anotaciones contables correspondientes a la sociedad GAMMA S.A. en el ejercicio X2: 01-02-X2
- Por los acuerdos tomados por la sociedad BETA, S.A.: • Dividendo a cobrar: 15.400 accs. x 1,20 = 18.480
--- x --- 18.480 (545) Dividendo a cobrar a (760) Ingresos de participaciones
en instrumentos
de patrimonio 18.480
--- x --- 01-03-X2
- Por el cobro del dividendo:
--- x ---
18.480 (572) Bancos a (545) Dividendo a cobrar 18.480 --- x ---
01-04-X2
- Por la ampliación de capital de BETA S.A.
• Número de acciones a suscribir: 15.400 x 3 / 11 = 4.200 acciones • Importe a pagar: 4.200 x 5 = 21.000 --- x --- 21.000 (250) Inversiones fi nancieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio a (572) Bancos 21.000 --- x ---