I - La Presidenta solicitó a los consejeros presentes que declararan verbalmente si tenían conflictos de interés con alguno de los asuntos incluidos en el orden del día. Ningún consejero presente manifestó que estuviera incurso en una situación de conflicto de interés. II - La Presidenta informó que los comités constituidos en el seno del Consejo de Administración, tras analizar todos los asuntos de su competencia incluidos en el orden del día, recomendaron su aprobación por parte del Consejo. III - La Presidenta informó que el Consejero D. Luiz Antônio Athayde Vasconcelos presentó su dimisión del cargo de miembro suplente del Consejo de Administración, aclarando, sin embargo, que el citado Consejero seguirá en funciones hasta que la Junta General Extraordinaria resuelva sobre el nombramiento de su sustituto, a fin de que el Consejo siga con el número mínimo de miembros requerido para la adopción de acuerdos, con lo que la dimisión se hará efectiva en la fecha de celebración de la citada Junta General. IV - El Consejo aprobó: a) la propuesta formulada por Consejero D. Lauro Sérgio Vasconcelos David, en el sentido de que los miembros del Consejo de Administración autoricen a la Presidenta a convocar a Junta General Extraordinaria para el día 12 de mayo de 2011, a las dieciséis horas; y que, de no alcanzarse el cuórum mínimo necesario para sesionar, se pueda proceder a una segunda convocatoria de los accionistas de la Compañía en el plazo legal al objeto de deliberar y resolver sobre la modificación de la composición del Consejo de Administración, en el caso de que se produzcan modificaciones en la composición del Consejo de Administración del accionista único Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig; y b) el acta de esta reunión. V - El Consejo autorizó: a) la contratación de dos operaciones de préstamo con Banco do Brasil, S.A., fungiendo el holding Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig como obligada solidaria de la primera operación, y siendo la segunda garantizada al 100% por títulos de crédito negociables (“duplicatas”) de la Compañía; y b) la suscripción con carácter excepcional de las siguientes adendas a contratos firmados por la Compañía, Cemig Geração e Transmissão, S.A. y el holding Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig con la sociedad Gimba Suprimentos de
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Escritório e Informática, Ltda.: 1. Tercera adenda al contrato n.º 4630000683 de la Compañía; segunda adenda al contrato n.º 4630000684 de Cemig Geração e Transmissão, S.A.; y tercera adenda al contrato n.º 4630000685 de Cemig Geração e Transmissão, S.A.; todas ellas suscritas a fin de modificar del 31 de mayo de 2009 al 7 de julio de 2010 la fecha de terminación de los contratos, como consecuencia de la prórroga del plazo de vigencia del 8 de julio de 2006 al 7 de julio de 2010, prorrogándolo al mismo tiempo por doce (12) meses más –del 8 de julio de 2010 al 7 de julio de 2011– hasta el máximo de setenta y dos (72) meses, sin que ello implique aumento del importe de los contratos; y 2. Segunda adenda al contrato n.º 4630000686 del holding Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig, a fin de subsanar el error de digitación de la cláusula decimotercera, en la que consta el importe de ocho millones quinientos mil reales, siendo el importe correcto el de quinientos mil reales; y modificar del 31 de mayo de 2009 al 7 de julio de 2010 la fecha de terminación del contrato, como consecuencia de la prórroga del plazo de vigencia del 8 de julio de 2006 al 7 de julio de 2010, prorrogándolo al mismo tiempo por doce (12) meses más –del 8 de julio de 2010 al 7 de julio de 2011– hasta el máximo de setenta y dos (72) meses, sin que ello implique aumento del importe del contrato. El Consejo autorizó, asimismo, la convalidación a estos efectos de todos los actos realizados al amparo de los mencionados contratos desde el 8 de julio de 2006, relativos a la prestación de servicios de suministro de materiales de oficina e informática vía web y sus pagos correspondientes, así como la convocatoria de una licitación pública para la contratación de servicios de “outsourcing” de suministro de consumibles y útiles de oficina e informática vía web. El plazo de vigencia del contrato será de treinta y seis (36) meses y podrá ser prorrogado por veinticuatro (24) meses más hasta un máximo de sesenta (60) meses mediante adenda al referido contrato. El valor total estimado del contrato será de treinta y un millones de reales (R$31.000.000,00) y será prorrateado entre las sociedades contratantes en la siguiente proporción: Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig: 0,4%; La Compañía: 49,5%; Cemig Geração e Transmissão, S.A.: 39,0%; Efficientia, S.A.: 0,8%; Companhia de Gás de Minas Gerais (Gasmig): 2,9%; Cemig Telecomunicações, S.A.: 1,8%; Cemig Serviços, S.A.: 5,6%. Los porcentajes de prorrateo se revisarán siempre que se vaya a renovar los contratos, en todo caso sin sobrepasar el valor total estimado de la contratación, cuando se compruebe que alguna de las sociedades contratantes no dispone de recursos suficientes para cubrir los gastos que le correspondan. VI - El Consejo rectificó parcialmente los siguientes acuerdos contenidos en las Comunicaciones de Acuerdos Adoptados por el Consejo de Administración (CRCA): a) CRCA- 011/2010, en lo relativo a la contratación de Banco do Brasil, S.A. para la emisión y uso de tarjetas de crédito corporativas, a fin de: 1. ratificar la exclusión de Companhia de Gás de Minas Gerais (Gasmig) del contrato unificado; 2. incluir a Cemig Serviços, S.A. en el contrato unificado; 3. modificar el valor total estimado del contrato unificado, ajustando en consecuencia los porcentajes de prorrateo de los gastos entre las sociedades contratantes como sigue: Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig: 2,68%; La Compañía: 71,98%; Cemig Geração e Transmissão, S.A.: 21,02%;Cemig Telecomunicações, S.A.: 3,54%; Efficientia, S.A.: 0,60%; Cemig Serviços, S.A.: 0,18%; y 4. establecer que los porcentajes de prorrateo se revisarán siempre que se vaya a renovar el contrato unificado, en todo caso sin sobrepasar el valor total estimado de la contratación, cuando se compruebe que alguna de las sociedades contratantes no dispone de recursos suficientes para cubrir los gastos que le correspondan. El Consejo autorizó, asimismo, la suscripción de la tercera adenda a los contratos n.o 4680003469 de la Compañía, n.o 4680003470 de Cemig Geração e Transmissão, S.A., n.o 4680003471 del holding Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig, n.o 4680003504 de Efficientia, S.A. y n.o Info-018/07 de Empresa de Infovias, S.A. (antigua denominación de Cemig Telecomunicações, S.A.), a fin de modificarlos de acuerdo con lo mencionado anteriormente; y b) CRCA-076/2008, en lo relativo a la contratación de servicios de suministro de cupones, tickets y tarjetas de alimentación a los empleados de la Compañía, en cumplimiento de los requerimientos legales del “Programa de Alimentación de los Trabajadores” (PAT), a fin de incluir a Cemig Serviços, S.A. en el contrato, con la consecuente modificación del valor total estimado del mismo. El Consejo autorizó, asimismo, la suscripción de la tercera adenda a los contratos n.o 4680003860-500, n.o 4680003861-510 y n.o 4680003862-530, firmados por la Compañía, el holding Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, Cemig Geração e Transmissão, S.A. y Cemig Serviços, S.A. con la sociedad Ticket, S.A., a fin de incluir a Cemig Serviços, S.A. en los citados contratos y modificarlos de acuerdo con lo mencionado anteriormente. Se mantienen inalterados los demás acuerdos contenidos en las mencionadas CRCA. VII - El Consejo validó el “Informe Anual de Responsabilidad Socioambiental de las
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Empresas de Energía Eléctrica” correspondiente al ejercicio social 2010, que se remitirá a la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL) hasta el día 30 de abril de 2011. VIII - Formularon comentarios sobre asuntos de interés para la Compañía las siguientes personas: Los Consejeros; D. Leonardo George de Magalhães y D. Ricardo Luiz Diniz Gomes, Jefes de Departamento; y D. João José Magalhães Soares, Gerente.
ACUERDOS ADOPTADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN SU REUNIÓN