LIaBILItIES aND EQUItY
OPERATING HIGHLIGHTS
acciones Participación Cemig (%) Capital social Patrimonio neto Dividendos Beneficio (pérdida)
Cemig Geração e Transmissão, S.A. 2.896.785.358 100,00 2.896.785 4.324.787 159.790 1.003.849
Cemig Distribuição, S.A. 2.261.997.787 100,00 2.261.998 2.641.436 113.653 279.078
RME (Light, S.A.) 709.309.572 25,00 709.309 1.362.400 - 199.391
Cemig Telecomunicações, S.A. 381.023.385 100,00 225.082 277.528 8.150 21.845
Rosal Energia, S.A. 46.944.467 100,00 46.944 67.999 - 16.744
Sá Carvalho, S.A. 361.200.000 100,00 36.833 66.598 - 21.185
Companhia de Gás de Minas Gerais
(Gasmig) 409.255.000 55,19 493.780 630.826 - 53.873
Horizontes Energia, S.A. 64.257.563 100,00 64.258 72.515 - 5.777
Usina Térmica Ipatinga, S.A. 29.174.281 100,00 29.174 38.147 - 6.870
Cemig PCH, S.A. 30.952.000 100,00 30.952 43.947 - 11.685
Cemig Capim Branco Energia, S.A. 5.528.000 100,00 5.528 39.479 - 24.547
Companhia Transleste de Transmissão 49.569.000 25,00 49.569 59.917 6.896 9.173
UTE Barreiro, S.A. 11.918.000 100,00 11.918 3.258 - 2.535
Companhia Transudeste de Transmissão 30.000.000 24,00 30.000 39.555 483 5.557
Central Hidrelétrica Pai Joaquim, S.A. 486.000 100,00 486 477 - (10)
Companhia Transirapé de Transmissão 22.340.490 24,50 22.340 29.375 - 4.763
Transchile Charrúa Transmisión, S.A. 27.840.000 49,00 48.340 47.894 - (18.384)
Efficientia, S.A. 6.051.994 100,00 6.052 10.855 - 4.541
Central Termelétrica de Cogeração, S.A. 150.000.000 100,00 150.001 157.524 - 7.399
Companhia de Transmissão Centroeste de
Minas 51.000 51,00 51 23.439 - -
Cemig Trading, S.A. 160.297 100,00 160 3.656 - 3.463
Empresa Paraense de Transmissão de
Energia, S.A. (ETEP) 45.000.010 39,33 69.569 107.616 2.348 25.623
Empresa Norte de Transmissão de Energia,
S.A. (ENTE) 100.840.000 36,69 120.128 195.746 19.902 54.280
Empresa Regional de Transmissão de
Energia, S.A. (ERTE) 23.400.000 36,69 23.400 36.120 6.480 10.780
Empresa Amazonense de Transmissão de
Energia, S.A. (EATE) 180.000.010 35,34 273.469 441.988 3.687 117.082
Empresa Catarinense de Transmissão de
Energia, S.A. (ECTE) 42.095.000 13,37 42.095 66.368 14.747 18.398
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El movimiento de las inversiones en las sociedades del Grupo durante el tercer trimestre de 2010 ha sido el siguiente: Saldo a 30.06.2010 Puesta en equivalencia Aportaciones / adquisiciones Dividendos
propuestos Otros Saldo a 30.09.2010
Cemig Geração e Transmissão, S.A. 3.981.934 342.685 - (89.278) 1.542 4.236.883
Cemig Distribuição, S.A. 2.665.332 98.030 - (66.281) - 2.697.081
Light, S.A. 789.883 33.521 - (92.686) - 730.718
Cemig Telecomunicações, S.A. 287.596 7.970 - (8.200) - 287.366
Rosal Energia, S.A. 63.647 4.065 - - - 67.712
Sá Carvalho, S.A. 57.374 6.023 - - - 63.397
Companhia de Gás de Minas Gerais
(Gasmig) 429.131 11.307 - - - 440.438
Horizontes Energia, S.A. 70.814 2.165 - - - 72.979
Usina Térmica Ipatinga, S.A. 35.690 2.472 - - - 38.162
Cemig PCH, S.A. 42.127 3.584 - - - 45.711
Cemig Capim Branco Energia, S.A. 30.935 9.297 - - - 40.232
Companhia Transleste de Transmissão 14.208 848 - - - 15.056
UTE Barreiro, S.A. 8.759 (236) - - - 8.523
Companhia Transudeste de Transmissão 10.255 484 - (1.334) - 9.405
Central Hidrelétrica Pai Joaquim, S.A. 488 (2) - - 486
Companhia Transirapé de Transmissão 7.854 359 - (1.152) - 7.061
Transchile Charrúa Transmisión, S.A. 24.283 (2.007) - - (1.202) 21.074
Efficientia, S.A. 8.161 1.387 - - - 9.548
Central Termelétrica de Cogeração, S.A. 6.444 337 - - - 6.781
Companhia de Transmissão Centroeste de
Minas 17.951 1.792 - - (436) 19.307
Cemig Trading, S.A. 33.514 2.893 - - - 36.407
Empresa Paraense de Transmissão de
Energia, S.A. (ETEP) 44.014 3.815 75 (883) - 47.021
Empresa Norte de Transmissão de Energia,
S.A. (ENTE) 70.398 7.332 - - - 77.730
Empresa Regional de Transmissão de
Energia, S.A. (ERTE) 12.014 1.308 - - - 13.322
Empresa Amazonense de Transmissão de
Energia, S.A. (EATE) 159.641 15.616 795 - 1.674 177.726
Empresa Catarinense de Transmissão de
Energia, S.A. (ECTE) 8.254 905 - - - 9.159
Axxiom Soluções Tecnológicas, S.A. 2.385 80 - - - 2.465
Cemig Serviços, S.A. 77 (18) - - - 59
8.883.163 556.012 870 (259.814) 1.578 9.181.809
b) Participación en Light
El defecto del coste de adquisición con respecto al valor en libros de los activos netos de Light adquiridos por la sociedad de control conjunto Rio Minas Energia Participações, S.A. (RME) ascendió a R$364.961 (participación del 25% de Cemig). El defecto del coste de adquisición refleja las proyecciones de resultados futuros de la sociedad adquirida durante el período de vigencia de las concesiones de distribución y generación de energía eléctrica, y se ha venido amortizando linealmente desde octubre de 2006 hasta mayo de 2026, fecha de vencimiento de las concesiones de distribución. El fondo de comercio negativo por importe de R$72.683 a 30 de septiembre de 2010 (frente a R$73.843 a 30 de junio de 2010) fue absorbido por la Compañía después de la escisión de Rio Minas Energia Participações, S.A. (RME) y se recoge en el Pasivo exigible a largo plazo bajo el epígrafe “Otros pasivos no corrientes”.
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c) Fondos de comercio generados en la adquisición de participaciones
Se reconocieron fondos de comercio generados por las operaciones de adquisición de participaciones en otras sociedades. El exceso del coste de adquisición con respecto al valor en libros de las participaciones adquiridas se debe a las plusvalías provenientes de las concesiones. Los fondos de comercio se amortizarán durante el plazo remanente de vigencia de las concesiones.
d) Cierre de la operación de compra de acciones de Light
Con fecha 25 de marzo de 2010 se realizó el pago correspondiente a la adquisición por Cemig de 25.494.500 acciones ordinarias emitidas por Light, representativas del 12,50% del capital social total con derecho a voto de dicha sociedad, de las que es actualmente titular Andrade
Gutierrez Concessões, S.A.. El precio pagado por Cemig por la compra del mencionado paquete
accionarial ascendió a R$718.518, o R$29,54 por acción. Dicho importe es el resultado de la actualización del precio estipulado en el contrato de compraventa de acciones de acuerdo con la variación del tipo de interés para los certificados de depósitos interbancarios (CDI), calculado por la entidad de compensación y liquidación de valores Central de Custódia e
Liquidação Financeira de Títulos (CETIP) desde el 1 de diciembre de 2009 hasta la mencionada
fecha, y detraído del importe a distribuir en concepto de dividendo, correspondiente a R$2,12 por acción, conforme a la propuesta sometida a la Junta General Ordinaria de Light celebrada el 24 de marzo de 2010.
Además de las acciones pagadas en la mencionada fecha, el contrato de compraventa de acciones prevé la adquisición por Cemig de 1.081.649 acciones ordinarias adicionales emitidas por Light, representativas de aproximadamente un 0,53% del capital social total con derecho a voto de dicha sociedad, de las que es actualmente titular Andrade Gutierrez Concessões, S.A.. El precio correspondiente al 0,53% del capital social total de Light asciende a R$31.949. Dicho importe también se actualizará de acuerdo con la variación del tipo de interés para los CDI desde el 1 de diciembre de 2009 hasta la fecha en que se haga efectivo el pago, detraído de las retribuciones en concepto de dividendos o de intereses sobre el capital propio que hubieren sido pagados o declarados por Light durante el mencionado período. El cierre de la operación está previsto para fines de noviembre de 2010.
Adicionalmente, cabe mencionar que el contrato de compraventa de acciones prevé la cesión de las acciones adquiridas a una filial de Cemig o a terceros.
La Compañía reconoció un fondo de comercio en esta operación por importe de R$344.098. El exceso del coste de adquisición con respecto al valor en libros de la participación adquirida se debe a la plusvalía proveniente de la concesión.
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Opción de compra adicional de acciones de Light
En el caso de que sea ejercida la opción de venta, Cemig adquirirá la totalidad de las cuotas participativas del fondo de inversión Luce Investment Fund, el cual posee el 75% de las cuotas participativas del fondo de inversión Luce Brasil Fundo de Investimento en Participações. En tal sentido, Cemig adquirirá 19.932.112 acciones ordinarias emitidas por Light, representativas del 9,75% del capital social total con derecho a voto de dicha sociedad, al precio de US$ 340.455. De dicho importe se detraerán las retribuciones en concepto de dividendos o de intereses sobre el capital propio que hubieren sido pagados o declarados por Light desde el 1 de diciembre de 2009 hasta la fecha de ejercicio de la opción, si fuere el caso.
El 6 de octubre de 2010 Enlighted Partners Venture Capital, LLC, entidad que ostenta el control indirecto de Luce Empreendimentos e Participações, S.A., comunicó a Cemig su decisión de ejercer la opción de venta de cuotas participativas del fondo de inversión Luce Brasil Fundo de
Investimento em Participações, mencionada en el Hecho Relevante de fecha 24 de marzo de
2010.
El cierre de la operación está sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos establecidos en el contrato, así como a la aprobación de la misma por parte de organismos competentes y, en los casos en que proceda, de los demás agentes financiadores y obligacionistas de Light y de las sociedades de su grupo.
e) Aumento de participación en el capital social de Taesa
El 6 de mayo de 2010 la filial Cemig GT lanzó, a través de la sociedad Transmissora Alterosa de
Energia, S.A., una oferta pública para la adquisición de acciones y units (certificados de
depósito de acciones) de Taesa. La oferta tuvo como resultado la adquisición del 24,42% de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios de la sociedad, el equivalente al 56,69% del capital social total de Taesa, por el importe de R$1.001 851, es decir, R$15,57 por acción. Se reconoció un fondo de comercio generado por la operación por importe de R$523.367. El exceso del coste de adquisición con respecto al valor en libros se debe a la plusvalía proveniente de las concesiones. El fondo de comercio se amortizará durante el plazo remanente de vigencia de las concesiones.
Tras esta operación, Cemig GT y el fondo de inversión FIP Coliseu ultimaron el proceso de adquisición de Taesa (nueva denominación social de Terna Participações, S.A.). Una parte de los minoritarios no se adhirió a la OPA, con lo que el 4,72% de las acciones de Taesa permanecieron en circulación.
f) Adquisición de participación accionarial: Ativas Data Center, S.A.
El 8 de julio de 2010 la filial CemigTelecom firmó un contrato de compraventa de acciones con la sociedad Ativas Participações, S.A., el cual tiene por objeto la adquisición de 9.804.900 acciones ordinarias, representativas del 49% del capital social con derecho a voto de la sociedad Ativas Data Center, S.A., que tiene por objeto social ofrecer soluciones y servicios de infraestructura de TIC (Tecnologías de la Información y la Comunicación), comprendiendo servicios de hospedaje web (hosting y colocation) de ambientes de TI, almacenamiento de bases de datos y servicios de backup, servicios profesionales relacionados con la seguridad y disponibilidad de la información, consultoría en TIC, conectividad, venta de acceso y ancho de banda de Internet. La sociedad se encuentra construyendo un data center clasificado en el nivel “Tier III” (certificado por The Uptime Institute, Inc.), destinado a atender a medianas y
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grandes corporaciones. La inversión inicial ascendió a R$6.753 mil, el equivalente a a 6.753.615 acciones ordinarias, y quedó establecido que se aumentará un real (R$1,00) por cada acción pendiente de desembolso por Ativas Participações, S.A. hasta la fecha 31 de marzo de 2011.
g) Adquisición de participación accionarial: Lightger, S.A.
Con fecha 18 de agosto de 2010, la filial Cemig GT adquirió a Light el 49% del capital social total con derecho a voto de Lightger, S.A., sociedad de propósito específico controlada por
Light que tiene la autorización para explotar el proyecto relativo a la pequeña central
hidroeléctrica (PCH) de Paracambi. Cemig GT desembolsó la suma de R$19.960 por la compra del mencionado paquete accionarial, el cual engloba 25.939.013 acciones ordinarias representativas del capital social de Lightger, S.A.. La operación se llevó a cabo teniendo en cuenta el valor neto contable, por lo que no se generó ningún fondo de comercio.
15 . INMOVILIZADO MATERIAL