Limitation

66 Memoria Anual 2003 Cencosud S.A. Easy Argentina SRL Objeto Social

Establecer y operar una cadena de depósitos y locales para importar, exportar, comprar, vender y comercializar al por mayor o menor materiales de construcción, decoración y mejoramiento del hogar, oficinas y otra clase de edificios, sus productos y servicios asociados, incluyendo la financiación de dichas operaciones.

Gerente General

Diego Sola Prats (titular); Laurence Golborne (suplente) El capital pagado y suscrito al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 34.494.862.

SOCIEDADES CHILENAS

Administradora del Centro Comercial Alto Las Condes Ltda. Objeto Social

La administración del centro comercial Alto Las Condes de Santiago, hoy de propiedad de Inmobiliaria Las Verbenas S.A. Prestar y contratar, por cuenta propia y de terceros, servicios vinculados con el objeto señalado en la letra anterior, tales como los de ingeniería, arquitectura, asesoría técnica, administración, asesoría jurídica, seguridad, publicidad, contabilidad, aseo, computación, y cobrar remuneraciones o comisiones por tales servicios. La administración corresponde a Cencosud Shopping Centers S.A.

El capital pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 4.000

Empresas Filiales y Coligadas

Mercado Mayorista P y P Ltda. Objeto Social

Compra, venta y distribución por cuenta propia o de terceros de artículos en general, de cualquier tipo de bienes muebles; inversión en valores mobiliarios.

La administración corresponde al Sr. Horst Paulmann y a los representantes de Cencosud S.A.

El capital pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 9.000 Comercial Food And Fantasy Ltda.

Objeto Social

Explotación comercial por cuenta propia o ajena de juegos y actividades de entretención; la importación, comercialización y distribución de toda clase de maquinarias, equipos y juegos de entretenimiento; dar servicios de comida, bebidas y en general de restaurant; elaboración y distribución de alimentos y bebidas de todo tipo, y su venta directamente al público; la formación de otras sociedades o participación en sociedades ya constituidas. La administración corresponde a los representantes de Cencosud S.A. El capital pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 16.907. Cencosud Shopping Centers S.A.

Objeto Social

La compra, venta, arrendamiento, loteo, construcción y en general la realización y administración por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones inmobiliarias; efectuar en el país o en el extranjero inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales; efectuar inversiones para formar, integrar, participar y representar todo tipo de sociedades empresas, nacionales o extranjeras; invertir en forma permanente o transitoria en la compra, venta, fabricación, importación, exportación, distribución, comercialización y venta de todo tipo de bienes y productos.

Directorio

Peter Paulmann (Presidente), Horst Paulmann, Manfred Paulmann, Heike Paulmann, Erwin Wagner (†).

Gerente General Pablo Castillo

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 81.492.968.

Memoria

Anual 2003

Cencosud S.A.

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Empresas Filiales y Coligadas

Easy S.A. Objeto Social

La explotación y administración en todas sus formas de la actividad del comercio en general, y especialmente la compra, venta, consignación, distribución, importación, exportación, representación, comisión, envase, fraccionamiento y comercialización por cuenta propia o ajena de toda clase de bienes corporales muebles.

Directorio

Horst Paulmann (Presidente), Manfred Paulmann, Peter Paulmann, Heike Paulmann, Erwin Wagner (†).

Gerente General Diego Sola Prats

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 2.000.558.

Jumbo S.A. Objeto Social

Distribución, importación y exportación; compra y venta por mayor o menor o envase por cuenta propia o de terceros de toda clase de artículos de abarrotes, textiles, menajes, perfumería y, en general, de cualquier tipo de bienes muebles; pudiendo asimismo celebrar todos los actos y negocios que directa e indirectamente se relacionen al objeto social.

Directorio

Horst Paulmann (Presidente), Manfred Paulmann, Peter Paulmann, Heike Paulmann, Erwin Wagner (†).

Gerente General Claudio Haase

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2003 era de M$ 15.015.690.

Inmobiliaria Rotondo S.A. (en disolución)

Objeto Social

Desarrollo y ejecución ya sea por cuenta propia o ajena de toda clase de negocios inmobiliarios y en especial, la inversión, compra, venta, arriendo, subarriendo, administración y explotación a cualquier título de toda clase de bienes inmuebles, percibiendo sus frutos y rentas.

Directorio

Horst Paulmann (Presidente), Heike Paulmann, Erwin Wagner (†).

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 282.105. Cencosud Internacional S.A.

Objeto Social

Efectuar exclusivamente en el extranjero inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; constituir y participar en todo tipo de sociedades constituidas exclusivamente en el extranjero, sean civiles o mercantiles; celebrar por cuenta propia o de terceros, todo tipo de actos o contratos civiles o mercantiles que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social.

Directorio

Heike Paulmann (Presidente), Horst Paulmann, Manfred Paulmann, Peter Paulmann, Erwin Wagner (†).

Gerente General Andrés Osorio

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 277.926.801.

SOCIEDADES NUEVAS Santa Isabel S.A. Objeto Social

Explotación de establecimientos comerciales de autoservicios, supermercados, distribuidora, grandes tiendas y otras similares, bajo la modalidad de mayorista o minorista; realizar en forma directa o a través de otras empresas, la compra, venta, importación, exportación, elaboración o producción, comercialización y distribución, por cuenta propia o ajena de toda clase de bienes, mercaderías o servicios que digan relación con el punto anterior; crear, formar o participar en sociedades civiles o comerciales cuyo objeto diga relación con las actividades señaladas en los puntos anteriores. Las actividades de la sociedad que conforman su objeto social podrán desarrollarse en el país o en el extranjero.

Directorio

Horst Paulmann (Presidente), Laurence Golborne, Erwin Wagner (†), Andrés Osorio, Pablo Castillo.

Gerente General Claudio Haase

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 173.592.093.

Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. (Sociedad Chilena) Objeto Social

Prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley; la realización de operaciones de factoring, incluyéndose en ellas la adquisición a personas naturales o jurídicas con o sin responsabilidad para ellas, del todo o parte de sus créditos o cuentas por cobrar, documentadas en facturas, letras de cambio, pagarés y cualesquiera otros instrumentos o efectos de comercio; desarrollo del negocio de leasing; inversión de bienes raíces y en bienes corporales e incorporales muebles; gestión de cobranza a terceros; prestación de servicios y asesorías profesionales en materias de evaluación de riesgos, control de créditos y constitución de garantías de cualquier clase; asesoría profesional a personas y empresas respecto de materias económicas, financieras,

organizacionales, de recursos humanos, computación y capacitación, de análisis contable, financiero y de marketing; participación en toda clase de negocios en Chile o en el extranjero cuyo objeto se relaciones directa o indirectamente con las actividades antes señaladas.

Directorio

Horst Paulmann (Presidente), Laurence Golborne, Pablo Castillo, Claudio Haase , Héctor Lores

Gerente General Patricio Rivas

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 4.093.700.

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Memoria

Anual 2003

Cencosud S.A.

Empresas Filiales y Coligadas

Inversiones Toby S.A. Objeto Social

Compra-venta, explotación, administración, locación, intermediación y arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles urbanos y/o rurales; la construcción de toda clase de inmuebles en terrenos propios o de terceros; la realización de obras públicas y privadas; préstamo de capitales a particulares o empresas para negocios realizados o a realizarse; la compra, venta y administración de títulos y acciones y demás valores inmobiliarios y la realización de operaciones financieras en general.

Directorio

Horst Paulmann (Presidente)

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 465.329. Constructora Reineta S.A.

Objeto Social

Construcción de toda clase de inmuebles en terrenos propios o de terceros; la realización de obras públicas y privadas; préstamos de capitales a particulares o empresas para negocios realizados o a realizarse; la compra, venta y administración de títulos y acciones y demás valores mobiliarios y la realización de operaciones financieras en general; compraventa, explotación, administración, locación, intermediación y arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles urbanos y/o rurales.

Directorio

Horst Paulmann (Presidente)

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2003 era de M$ 1.031.816.

Memoria

Anual 2003

Cencosud S.A.

69 HECHOS RELEVANTES

1- Con fecha 6 de febrero de 2003, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho esencial: Cencosud S.A. ha suscrito un Memorando de Entendimiento con Koninklijke Ahold N.V., con miras a adquirir todos los activos destinados a desarrollar el rubro de supermercados que ésta controla en Chile. Ahold detenta la mayoría de los activos a través de la sociedad anónima Santa Isabel S.A., inscrita en el registro de valores bajo el No 0453. En razón de lo anterior, las partes en esta etapa de las negociaciones contemplan como una posibilidad cierta que la adquisición de 572.610.680 acciones que conforman la totalidad de las acciones que Ahold controla en Santa Isabel, las cuales ascienden a un 96,99% del capital suscrito de esta última sociedad.

Sin perjuicio que las partes deben aún negociar y acordar los términos de los contratos definitivos, las partes pretenden negociar sobre la base de que el valor del conjunto de activos, sin considerar ningún tipo de pasivos, asciende al equivalente a US$ 150 millones de dólares. El Memorando contempla una serie de reglas de ajuste del precio.

En caso de llegarse a un completo acuerdo con Ahold sobre esta operación, ello importaría añadir 75 supermercados más a los 7 hipermercados actualmente controladas por Cencosud por medio de su filial Jumbo S.A., transformando a esta última en el segundo operador de supermercados e hipermercados del país, con una participación de mercado luego de la operación del 19% aproximadamente.

2- Con fecha 4 de abril de 2003, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile que el Directorio de la sociedad acordó citar a Junta General Ordinaria de Accionistas de Cencosud S.A. para el 30 de Abril de 2003.

3- Con fecha 2 de mayo de 2003, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile que Cencosud S.A. ha obtenido el compromiso del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, líder de un sindicato de bancos nacionales y extranjeros, para la estructuración y otorgamiento de uno o más créditos puente para el financiamiento de la compra de las acciones de Santa Isabel S.A. Estos créditos

puente son del orden de los US$ 100 millones, los que se otorgarían a una tasa de mercado, mientras se negocia un contrato definitivo a largo plazo. Cabe destacar que se trata sólo de un compromiso de entrar en negociaciones para estructurar el o los créditos, los que se concretarán sólo una vez que se firmen los respectivos contratos. 4- Con fecha 21 de julio de 2003, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile que Cencosud S.A. está evaluando implementar una tarjeta de crédito "cerrada", esto es, sólo para ser utilizada en compras a las empresas que conforman el grupo Cencosud.

5- Con fecha 28 de julio de 2003, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile que Cencosud S.A. en su permanente disposición a evaluar oportunidades de negocio afines a su giro, ha aceptado participar en el proceso de análisis de la posible venta de supermercados Disco en Argentina.

El proceso descrito cuenta con la participación de varios interesados que se encuentran evaluando la información. A la fecha no se ha pasado de una etapa de información inicial sobre la empresa Disco. Los organizadores de este proceso no han fijado aún las etapas restantes y sus fechas.

Adicionalmente, Cencosud hasta la fecha no ha asumido compromiso alguno en relación al proceso anterior excepto el de guardar reserva sobre la información que se le proporcione respecto de Disco. Por último, Cencosud no ha tomado hasta la fecha ninguna determinación en cuanto a participar o no en las siguientes etapas del referido proceso.

6- Con fecha 31 de julio de 2003, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile que Cencosud S.A. ha tomado el control de la Sociedad Anónima cerrada Santa Isabel S.A., y sus filiales Inmobiliaria Santa Isabel S.A. y Supermercados Agas S.A.C., mediante la suscripción de un contrato de compraventa entre Cencosud S.A. y Gestión, Rentas e Inversiones Apoquindo Limitada, Disco Ahold International Holdings N.V. y Koninklijke Ahold N.V., por el cual Cencosud S.A. adquirió directamente el 99,61% de las acciones de Santa Isabel S.A. y el 25% de las acciones de Inmobiliaria Santa Isabel S.A.